本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年4月29日在《证券时报》上刊登了关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的公告，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    神州学人集团股份有限公司董事会根据持有公司2/3以上非流通股股份的非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，现将会议有关情况通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月31日下午14：30。

    网络投票时间为：2006年5月29日-2006年5月31日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月29日至2006年5月31日的9：30-11：30、13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月29日9：30至2006年5月31日15：00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：福建省福州市五一南路67号工行五一支行会议室。

    (三)召集人：公司董事会

    (四)股权登记日：2006年5月24日

    (五)会议方式

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    (六)股东参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司发布两次召开本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年5月25日、2006年5月29日。

    (八)会议出席对象

    1、凡2006年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能参加会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书见附件)。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师，保荐代表人等。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》。

    上述议案需要进行类别表决，即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方为通过。

    三、流通股股东具有的权利、主张权利的方式及参加投票表决的重要性

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场登记方法

    (一)登记手续：

    1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点：

    神州学人集团股份有限公司办公室

    地址：福建省福州市五一南路67号工行五一支行14层

    邮政编码：350009

    联系电话：(0591)83283128

    传真：(0591)83296358

    联系人：林杰

    (三)登记时间：2006年5月25日至5月30日期间交易日，每日上午8：15-11：45，下午13：30-17：00；2006年5月31日上午8：15--11：45，下午13：30-14：30。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)采用交易所交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月29日至5月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：360547；投票简称：福发投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                           申报价格
    《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》     1.00元

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字认证的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、股东进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2006年5月29日9：30至2006年5月31日15:00期间的任意时间。

    (三)查询投票结果的操作方法

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权。

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年5月25日至2006年5月30日17：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊《证券时报》、网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：请详见公司2006年4月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《神州学人集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    (一)公司股票将于本次相关股东会议的股权登记日次一交易日(2006年5月25日)起持续停牌，若公司本次股权分置方案经本次股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于本次相关股东会决议公告次一交易日复牌。

    (二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

神州学人集团股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十九日

    附件：授权委托书(复印有效)

    附件：授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席神州学人集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：[注1]

    审议事项                                                       赞成   反对   弃权
    《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》

    1、委托人姓名或名称[注2]：

    2、身份证号码[注2]：

    3、股东帐户： 持股数[注3]：

    4、受托人签名： 身份证号码：________________________________

    [注4]委托日期：2006年 月 日

    注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

    注4：授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。