本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过充分沟通，根据主要非流通股股东提议，神州学人集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“闽福发”)对股权分置改革方案的部分内容进行了修改。

    公司股票将于2006 年5 月18 日复牌。

    一、股权分置改革方案的修改情况

    闽福发股权分置改革方案自2006 年4 月29 日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司主要非流通股股东通过走访投资者、股改热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，闽福发第一大非流通股股东对其特别承诺进行了调整，具体调整情况如下：

    1、限售期

    原方案：

    “自股权分置改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。”调整为：

    “自股权分置改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，48 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。”

    2、资本公积金转增股本议案中转增数量

    原方案：

    “如果本公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，将在2 天内提出资本公积金转增股本议案并在本公司2005 年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增3.0股。”

    调整为：

    “如果本公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，将在2 天内提出资本公积金转增股本议案并在本公司2005 年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增6.0股。该次资本公积金转增股本的股权登记日将由公司董事会另行决定并公告。”

    3、闽福发股权分置改革方案和非流通股股东承诺事项的其他内容不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

    “自公司2006年4月29日公告《神州学人集团股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对股权分置改革方案进行了以下调整：

    公司第一大非流通股股东作出了进一步的让步，延长了其特别承诺中的限售期：自股权分置改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，48 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份；增加了其特别承诺中所提出的资本公积金转增股本议案所涉及的转增数量：

    按股权分置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增6.0 股。该次资本公积金转增股本的股权登记日将由公司董事会另行决定并公告。

    我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师福建至理律师事务发表如下补充法律意见：“综上所述，本所律师认为，闽福发本次股权分置改革方案涉及的非流通股股东承诺和声明事项的调整内容以及程序符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本补充法律意见书构成本所律师于2006 年4 月28 日出具的闽理股改意字[2006]第028 号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的内容仍然有效。”

    附件：

    1、《神州学人集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文 修订稿)》；

    2、《神州学人集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要 修订稿)》；

    3、《华泰证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

    4、《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《神州学人集团股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函》。

    特此公告！