本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经2006年4月11日公司第四届董事会第二十次会议审议，神州学人集团股份有限公司董事会决定于2006年6月8日上午9：00在福州市五一南路67号十四楼会议室召开公司2005年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、会议基本情况：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年6月8日上午9：00

    3、会议地点：福州市五一南路67号十四楼会议室

    4、会议召开方式：会议以现场表决方式进行

    二、会议审议议题：

    1、审议《2005年度公司董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度公司财务报告》；

    3、审议《2005年度公司利润分配方案》；

    4、审议《2005年度公司监事会工作报告》；

    5、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《公司股东大会议事规则》；

    8、审议《公司董事会议事规则》；

    9、审议《公司监事会议事规则》；

    10、审议《公司独立董事制度》；

    11、审议《公司为大股东担保提供反担保的议案》(议案详见2006年4月5日《中国证券报》和《证券时报》)；

    12、审议董事候选人边勇壮议案；

    13、审议董事候选人张荣刚议案；

    14、审议董事候选人王勇议案；

    15、审议董事候选人陈秀华议案；

    16、审议董事候选人欧阳宗信议案；

    17、审议董事候选人林杰议案；

    18、审议董事候选人吴春波议案；

    19、审议董事候选人王诚庆议案；

    20、审议董事候选人石小抗议案。

    21、审议监事候选人严辉民议案；

    22、审议监事候选人郑薇议案。

    六、出席会议对象：

    1、本公司现任董事、现任监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

    2、截止2006年5月31日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    七、会议登记办法：

    1、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

    4、异地股东可以信函或传真方式登记。

    5、登记地点：神州学人集团股份有限公司办公室；

    6、登记时间：2006年6月6日、7日 9：00-16：00

    7、联系地址：福州市五一南路67号中国工商银行福州市五一支行14层

    电 话：(0591)83283128

    传 真：(0591)83296358

    邮 编：350009

    联 系 人：林琴

    八、参会股东食宿及交通费自理。

    附:授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐户 持有股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日