本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    神州学人集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2006 年3 月25 日以电子邮件、电话、传真方式发出，第四届董事会第二十次会议于2006 年4 月11 日在公司会议室召开。公司董事张荣刚先生、王勇先生、边勇壮先生、陈秀华女士、欧阳宗信先生、林杰先生、独立董事石小抗先生、王诚庆先生和吴春波先生共9 人出席了本次董事会，公司监事会成员列席了本次董事会。会议由公司董事长张荣刚先生主持。会议审议并以举手表决方式通过如下决议：

    一、《神州学人集团股份有限公司2005 年年度报告》和《神州学人集团股份有限公司2005 年年度报告摘要》和确认意见

    我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    二、《2005 年公司利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师审计，公司2005 年实现净利润-38,415,323.92 元，加上年初未分配利润83,987,010.66元，本年度可供分配的利润为45,571,686.74 元。提取法定盈余公积金3,903,314.74 元，提取法定公益金1,951,657.38 元，本年度可供股东分配的利润为39,716,714.62 元。

    由由于近年来公司各项业务发展较快，经营中的流动资金需求量不断增加，同时为了减少银行借款带来的互保压力，防患风险，逐步压缩银行贷款规模，从而保证资金需要和公司稳步发展，公司董事会拟定2005 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    公司独立董事对此利润分配预案表示同意，无异议。

    本预案须提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    三、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2006 年的审计机构，聘期一年。

    该议案已事前告知公司独立董事，独立董事对此表示同意，无异议。

    该议案须提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    四、审议通过《董事会关于福建华兴有限责任会计师事务所出具保留意见所涉及事项的专项说明》

    福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告(详见闽华兴所(2006)审字C-060 号《审计报告 》)。

    针对上述保留意见，公司董事会作出说明如下：

    公司2005 年12 月31 日应收帐款和预付帐款帐面余额合计38,928.50 万元，其中其他应收款14,978.31 万元，应收帐款9,041.70万元，预付帐款14,908.49 万元。

    2006 年一季度公司董事会狠抓经营班子，加强与客户的结算及清收旧欠款工作，加速资金周转，截止2006 年3 月31 日已收回大额预付帐款约1 亿元及大股东欠款4,256.43 万元。

    2006 年公司还将继续压缩流动资金占用，逐步减少银行借款，提高资金使用效率。

    公司独立董事对此专项说明表示同意，无异议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    五、《关于修改公司章程的议案》

    根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》等规定和要求，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，结合公司实际情况和发展需要，决定对《公司章程》进行全面修订。《神州学人集团股份有限公司章程修订案》详见深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn))

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    六、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》等规定和要求，结合《公司章程》的修改，决定对《公司股东大会议事规则》进行全面修订。《神州学人集团股份有限公司股东大会议事规则修订案》详见深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn))

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    七、《关于修改董事会议事规则的议案》

    根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》等规定和要求，结合《公司章程》的修改，决定对《公司董事会议事规则》进行全面修订。《神州学人集团股份有限公司董事会议事规则修订案》详见深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn))

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    八、《关于修改公司独立董事制度的议案》

    根据新的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合《公司章程》的修改，决定对《公司独立董事制度》进行全面修订。《神州学人集团股份有限公司独立董事制度修订案》详见深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn))表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    九、《关于公司2006 年日常关联交易事项的议案》

    详见公司编号为2006-012 号的《公司2006 年日常关联交易公告》表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十、《关于公司董事会换届选举的议案》

    根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满，需进行换届选举。第四届董事会决定提名边勇壮、张荣刚、王勇、陈秀华、欧阳宗信、林杰、石小抗、王诚庆、吴春波为第五届董事会董事候选人(其中石小抗、王诚庆、吴春波三人为独立董事候选人)。(公司第五届董事候选人简历见附件 )独立董事对上述提名候选人表示同意，无异议。

    独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提请公司2005 年度股东大会审议。

    公司将对上述董事以单项议案提交股东大会表决。

    十一、关于《限期整改通知书》的整改报告

    中国证监会福建监管局于2005 年11 月21 日至24 日对本公司进行了巡回检查，公司于2006 年3 月16 日接到福建监管局闽证监公司字[2006]3 号《限期整改通知书》。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司冶理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了切实可行的整改措施。(详见公司编号为2006-013 号关于

    《限期整改通知书》的整改报告)

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十二、《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》决定于2005 年5 月20 日召开公司2005 年年度股东大会，详见公司编号为2006-010 号《神州学人集团股份有限公司董事会关于召开公司2005 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    特此公告。

    

神州学人集团股份有限公司董事会

    2006 年4 月11 日

    附：董事候选人简历：

    1、边勇壮 ，男，52 岁，经济学博士，中共党员。兰州大学本科毕业，中国社会科学院研究生院硕士、博士研究生。曾任中国社会科学院财贸经济研究所研究室主任，无锡新江南实业有限公司总经理、大恒新纪元股份有限公司董事长，福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家、本公司第四届董事会董事。

    边勇壮为本公司控股股东的实际控制人，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    2、张荣刚 ，男，48 岁，中共党员，硕士学位。1978 年9 月至1982 年8 月就读于中国人民大学；1982 年8 月至1983 年9 月，在煤炭工业部任职；1983 年9 月至1986 年8 月，中国人民大学研究生，1986年8 月至1987 年2 月，任国家计委干部，1987 年2 月至2002 年11月，在中国社会科学院工作，2002 年11 月起在北京世纪双标管理科学研究中心工作。现为福建国力民生科技投资有限公司董事、本公司第四届董事会董事、董事长。

    张荣刚为本公司控股股东的实际控制人，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    3、王勇 ，男， 36 岁，工商管理硕士，北京大学光华管理学院EMBA。曾任北京六星发展公司部门经理、中国华瑞投资管理有限公司总裁助理、北京国众投资管理有限公司副总裁，现任本公司第四届董事会董事、总经理。 与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    4、陈秀华 ，女，50 岁，中共党员，财政金融研究生，高级会计师，1975 年参加工作，先后在福州机电产品包装厂、 福州发电设备厂财务科任科员、科长，现任神州学人集团股份有限公司第三届董事会董事、总会计师。截止公告披露日，持有公司股份10257 股。1997 年公司第一大股东未将配股款付给公司，而公司却根据福州市财政[1998]局79 号文件精神，向银行贷款，利息由其承担，并在1998 年中报中称资金已募足，因此在1998 年中报上签字的董事(含本人)均被中国证监会处予警告处分。

    5、欧阳宗信 ，男，48 岁，中共党员，财政金融研究生，会计师。

    1978 年参加工作，历任国营福州发电设备厂财务科会计、副科长、科长。现任本公司第四届董事会董事、本公司财务部经理。 与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    6、林杰 ，男，40 岁，大学本科，中共党员。1988 年参加工作，先后担任团支部书记、党支部书记，现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书、公司办公室主任。 与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    7、吴春波，男，44 岁。1983 年7 月毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，1986 年7 月获中国人民大学经济学硕士学位，1998 年获中国人民大学经济学博士学位。1986 年起就职于中国人民大学，副教授，本公司第四届董事会独立董事。 与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    8、王诚庆，男，48 岁。1982 年山东大学毕业，获理学学士学位。

    1985 年于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，1991 年获经济学博士学位。1985 年起在中国社会科学院财贸经济研究所就职，历任副研究员、商业经济研究室副主任、研究员、城镇住宅研究室主任/旅游研究室主任职务，本公司第四届董事会独立董事。 与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    9、石小抗，男，55 岁。1982 年毕业于吉林大学经济系，获学士学位。1983 年就读于中国社会科学院研究生院商业经济系获硕士、博士学位。1988 年至1989 年任英国伦敦经济学院客座研究员；1989 年至1991 年任中国社会科学院财贸经济研究所城市经济研究室副主任；1992 年至1993 年任香港一洲集团董事局主席助理；1993 年至1996 年任中国租赁有限公司投资管理部经理；1996 年至1999 年任上海新世纪金融租赁有限公司副总经理，上海汇商投资有限公司董事长；1998 年至2002 年任中国新纪元有限公司副总经理、总经理，本公司第四届董事会独立董事。 与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

    神州学人集团股份有限公司独立董事提名人声明(一)

    提名人神州学人集团股份有限公司现就提名王诚庆为神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与神州学人集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合神州学人集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在神州学人集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括神州学人集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：神州学人集团股份有限公司董事会

    2006年4 月11日

    神州学人集团股份有限公司独立董事提名人声明(二)

    提名人神州学人集团股份有限公司现就提名王诚庆为神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与神州学人集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合神州学人集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在神州学人集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括神州学人集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：神州学人集团股份有限公司董事会

    2006年4 月11日

    神州学人集团股份有限公司独立董事提名人声明(三)

    提名人神州学人集团股份有限公司现就提名石小抗为神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与神州学人集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合神州学人集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在神州学人集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括神州学人集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：神州学人集团股份有限公司董事会

    2006年4 月11日

    神州学人集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石小抗，作为神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 神州学人集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括神州学人集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：石小抗

    2006年4月11日

    神州学人集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王诚庆，作为神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 神州学人集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括神州学人集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王诚庆

    2006年4月11日

    神州学人集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴春波，作为神州学人集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 神州学人集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括神州学人集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴春波

    2006年4月11日

    神州学人集团股份有限公司独立董事独立意见

    神州学人集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年4月11日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司2005年年度利润分配预案的议案：

    经福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师审计，公司2005年实现净利润-38,415,323.92元，加上年初未分配利润83,987,010.66元，本年度可供分配的利润为45,571,686.74元。提取法定盈余公积金3,903,314.74元，提取法定公益金1,951,657.38元，本年度可供股东分配的利润为39,716,714.62元。

    由于近年来公司各项业务发展较快，经营中的流动资金需求量不断增加，同时为了减少银行借款带来的互保压力，防患风险，逐步压缩银行贷款规模，从而保证资金需要和公司稳步发展，公司董事会拟定2005年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    该分配预案符合公司章程的有关规定和公司经营发展的要求，没有损害股东利益。

    同意公司董事会提出的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

    二、关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年审计机构的议案：

    该议案事前已听取公司有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案提交公司董事会审议。基于独立判断，发表独立意见如下：

    公司董事会关于继续聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年审计机构的决定是根据《公司章程》及有关法律法规，在考虑该所2005年审计工作情况的前提下做出的，对该所的评价恰当、理由充分，未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为。同意提交股东大会审议。

    三、对公司对外担保事项的说明及独立意见：

    截止 2005年12月31日，公司累计对外担保金额为10076万元，占本公司2005年末经审计净资产的24.11％，公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。对外担保均为与公司有互保关系的其他上市公司提供的担保，其中为福建三农集团股份有限公司、华通天香集团股份有限公司提供7226万元的担保已全部逾期。

    对逾期担保，公司正采取积极的措施，呼吁有关部门协助公司逐步解除担保，减少公司损失。另外公司还减少了对福建三木集团股份有限公司的担保额度(目前仅剩1500万元)，并与银行协商，改为全部由公司大股东提供担保，降低公司担保风险，以保证公司持续稳定的发展。

    四、对本年度福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具保留意见的审计报告(闽华兴所(2006)审字C-060号)的独立意见：

    通过审查公司财务报告和福建华兴所出具的审计报告，作为独立董事，我们同意董事会对福建华兴有限责任会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项所作的的专项说明，并督促公司董事会积极采取措施，解决相关事项，切实维护广大投资者的利益。

    五、关于第五届董事会董事候选人的独立意见：

    根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满，需进行换届选举。第四届董事会决定提名边勇壮、张荣刚、陈秀华、王勇、欧阳宗信、林杰、石小抗、王诚庆、吴春波为第五届董事会董事候选人(其中石小抗、王诚庆、吴春波三人为独立董事候选人)。

    作为公司独立董事，我们仔细查阅第五届董事会董事候选人个人简历，董事候选人不存在公司章程规定的不能担任公司董事的情形，同意提交公司股东大会审议。

    

独立董事：王诚庆 石小抗 吴春波

    2006年4月11日