闽华兴所(2006)函字C-005 号

    神州学人集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了神州学人集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日的资产负债表、2005年度利润及利润分配表和2005 年度现金流量表，并于2006 年4 月11 日签发了闽华兴所(2006)审字C-060 号保留意见审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求，贵公司编制了本函附件所附的2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称“情况表”)。

    如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。

    我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2005 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致处。除了对贵公司实施2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审的会计报表及保留意见事项一并阅读。

    本函仅作为贵公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。

    附件:神州学人集团股份有限公司2005 年度非经营性资金占用及其他关