本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    1、本公司于2006年4月3日与公司第一大股东福建国力民生科技投资公司签订《反担保股权质押协议》，将公司持有的重庆金美通信有限责任公司42％的股权向福建国力民生科技投资公司提供质押反担保。

    2、本公司于2006年4月3日与公司第二大股东福建东方恒基科贸有限公司签订《反担保股权质押协议》，将公司持有的重庆金美通信有限责任公司18％的股权向福建东方恒基科贸有限公司提供质押反担保。

    3、截止2006年3月31日，公司累计对外担保金额为10076万元，占公司最近一期经审计净资产的22.48％，逾期担保金额为7226万元，占公司最近一期经审计净资产的16.13％。

    本公司董事会于2006年4月2日召开临时会议。会议应到董事9名，实到董事9名，符合公司章程的有关规定。会议审议并以通讯方式一致通过与福建国力民生科技投资公司、福建东方恒基科贸有限公司签订《反担保股权质押协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次反担保构成关联交易。该事项需经公司股东大会审议通过(股东大会时间另行公告)，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：福建国力民生科技投资有限公司

    注册地址：福州市工业路223号

    法定代表人：刘剑楠

    经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务。

    与上市公司的关系：为本公司的第一大股东截止2005年11月30日，福建国力民生科技投资有限公司资产总额为53176万元，负债总额为26612万元，净资产25688万元，2005年1月-11月实现利润-316万元。

    2、被担保人名称：福建东方恒基科贸有限公司

    注册地址：福州市五一南路67号

    法定代表人：卢继明

    经营范围：电子、电子计算机、通信技术、网络技术的咨询服务，电子器材及电器设备批发及配件供应。

    与上市公司的关系：为本公司的第二大股东

    截止2005年12月31日，福建东方恒基科贸有限公司资产总额为13779万元，负债总额为1964万元，净资产10649万元，2005年1-12月实现利润-4.13万元。

    三、重庆金美通信有限责任公司基本情况：

    重庆金美通信有限责任公司注册资本2000万元，本公司占其注册资本的60％。主营通信设备、信息网络设备及系统广播设备的产品开发及自制。2005年末总资产23628.98万元，净资产为9546.25万元，完成主营业务收入25249.78万元，实现利润总额4751.65万元，净利润4118.98万元。

    四、反担保股权质押协议的主要内容

    1、福建国力民生科技投资有限公司为本公司向中国工商银行福州市五一支行借款共计8450万元提供保证担保；福建东方恒基科贸有限公司以其持有的本公司股份1830万股为本公司向中国工商银行福州市五一支行借款3200万元提供股权质押担保；

    2、本公司将持有的重庆金美通信有限责任公司42％的股权向福建国力民生科技投资公司提供质押反担保，将持有的重庆金美通信有限责任公司18％的股权向福建东方恒基科贸有限公司提供质押反担保。

    3、反担保范围：反担保范围包括甲方根据担保合同的规定代乙方向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及甲方代乙方偿还上述款项所发生的其他费用。

    4、质押期间：本合同项下质押反担保的质押期间为本合同生效之日起至担保债务成立之日后五年止。

    五、董事会意见：

    为逐步取消本公司与其他上市公司互保行为，公司从2005年起就开始压缩和减少公司对外担保，减少了公司与其他上市公司的互保额度，改由公司大股东为本公司提供担保。对逾期担保，公司也通过采取积极措施，力争挽回因提供对外担保给公司造成的经济损失。

    目前公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司、第二大股东福建东方恒基科贸有限公司已分别为本公司向银行借款提供担保8450万元和3200万元。因公司大股东已为公司提供巨额担保，公司董事会同意以本公司持有的重庆金美通信有限责任公司60％的股权中的42％和18％分别向公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司、第二大股东福建东方恒基科贸有限公司提供反担保。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2006年3月31日，公司累计对外担保金额为10076万元，占公司最近一期经审计净资产的22.48％，逾期担保金额为7226万元，占公司最近一期经审计净资产的16.13％。

    六、备查文件

    1、神州学人集团股份公司第四届董事会临时会议决议；

    2、本公司与福建国力民生科技投资有限公司《反担保股权质押协议》；

    3、本公司与福建东方科贸有限公司《反担保股权质押协议》；

    特此公告。

    

神州学人集团股份有限公司董事会

    2006年4月3日