本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    神州学人集团股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月10日上午9：00在福州市五一南路67号十四楼公司会议室召开。本次股东大会由公司第四届董事会组织召开，公司董事、监事和高管人员出席了本次会议。公司董事长张荣刚先生主持了本次会议。会议通知于2005年4月1日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表6名，代表股份48907569股，占公司总股本的39.95%；其中非流通股股东3名，代表股份48855369股，流通股股东3名，代表股份52200股。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    出席本次会议的公司股东及股东授权代表审议并以记名投票方式进行了现场表决，审议表决结果如下：

    1、审议通过了《2004年度公司董事会工作报告》

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48907569股，同意票48902569股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的99.99％；反对票0股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0％；弃权票5000股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0.01％。其中：

    流通股股东同意票47200股，反对票0股，弃权票5000股；

    非流通股股东同意票48855369股，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了《2004年度公司财务报告》

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48907569股，同意票48902569股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的99.99％；反对票5000股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0.01％；弃权票0股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0％。其中：

    流通股股东同意票47200股，反对票5000股，弃权票0股；

    非流通股股东同意票48855369股，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过了《2004年度公司利润分配方案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师审计，公司2004年实现净利润9,370,567.61元，加上年初未分配利润93,263,062.34元，本年度可供分配的利润为102,633,629.95元。提法定盈余公积金12,467,324.11元，提取法定公益金6,179,295.18元，本年度可供股东分配的利润为83,987,010.66元。

    由于近年来公司各项业务发展较快，而公司多年来又未实施配股融资，致使企业流动资金紧缺，为了确保公司的稳步发展，公司董事会拟定2004年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48907569股，同意票48888369股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的99.96％；反对票5000股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0.01％；弃权票14200股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0.03％。其中：

    流通股股东同意票33000股，反对票5000股，弃权票14200股；

    非流通股股东同意票48855369股，反对票0股，弃权票0股。

    4、审议通过了《2004年度公司监事会工作报告》

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48907569股，同意票48902569股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的99.99％；反对票5000股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0.01％，弃权票0股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0％。其中：

    流通股股东同意票47200股，反对票5000股，弃权票0股；

    非流通股股东同意票48855369股，反对票0股，弃权票0股。

    5、审议通过了《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48907569股，同意票48907569股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的100％；反对票0股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0％。其中：

    流通股股东同意票52200股，反对票0股，弃权票0股；

    非流通股股东同意票48855369股，反对票0股，弃权票0股。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48907569股，同意票48902569股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的99.99％；反对票0股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0％；弃权票5000股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的0.01％。其中：

    流通股股东同意票47200股，反对票0股，弃权票5000股；

    非流通股股东同意票48855369股，反对票0股，弃权票0股。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上，吴春波先生代表3名独立董事向股东大会作了《神州学人集团股份有限公司独立董事2004年度述职报告》，报告了独立董事2004年出席公司董事会次数及表决情况及发表独立意见的情况。

    四、律师对本次股东大会的法律意见

    公司聘请福建至理律师事务所王新颖律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席人员的资格及表决程序均合法有效。

    特此公告。

    

神州学人集团股份有限公司董事会

    2005年5月10日