本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    神州学人集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月3日上午9：00在福州市五一南路67号十四楼公司会议室召开。本次股东大会由公司第四届董事会组织召开，公司董事、监事和高管人员出席了本次会议。受公司董事长张荣刚先生的委托，公司董事陈秀华女士主持了本次会议。会议通知已于2005年1月4日在《中国证券报》上公告。

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表3名，代表股份48855369股，占公司总股本的39.91%；其中非流通股股东3名，代表股份48855369股，无流通股股东出席。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    出席本次会议的公司股东及股东授权代表审议并以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》

    鉴于福州闽都有限责任会计师事务主要业务人员发生变动，为不影响2004年度公司财务审计工作，以及考虑本公司业务发展的实际情况，公司决定从2004年12月15日起解聘福州闽都有限责任会计师事务所，从2004年12月15日起聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构。

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48855369股，同意48855369股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的100％，无反对票，无弃权票。

    2、审议通过了《关于转让公司持有的利莱森玛(福州)发电机有限公司10％股权的议案》

    同意将公司持有的利莱森玛(福州)发电机有限公司10％的股权转让给艾默生电气（中国）投资有限公司，转让价为230万美元。转让后，公司不再持有利莱森玛(福州)发电机有限公司的股权。

    本议案表决结果：

    有效表决权股份总数48855369股，同意48855369股，占出席会议股东及股东授权代表股份总数的100％，无反对票，无弃权票。

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    公司聘请福建至理律师事务所王新颖律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席人员的资格及表决程序均合法有效。

    特此公告。