本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年12月23日与艾默生电气（中国）投资有限公司（以下简称“艾默生公司”）签订《股份转让协议书》，将本公司持有的利莱森玛（福州）发电机有限公司10％的股权全部转让给艾默生公司，转让价为230万美元。

    2、本公司与“艾默生公司”不存在关联关系，故本次资产出售不构成关联交易。

    3、本公司董事会于2004 年12月30日召开第四届董事会第十二次会议，全体董事一致审议通过该议案，公司独立董事对此也发表了独立意见。该议案需经2005年2月3日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1.企业名称：艾默生电气（中国）投资有限公司

    企业类型： 外商独资投资性公司

    注册地址：上海市福州路318号百腾大厦10楼

    主要办公地点：上海市中山南路28号久事大厦16楼

    法定代表人：任锦汉(Peter Yam)

    注册资本： 63,344.6771万美元

    税务登记证号码：310044607260378

    经营范围：在国家鼓励和允许外商投资的机械、电子和轻工业等领域依法进行投资。

    2.主要业务最近三年发展状况：

    艾默生电气（中国）投资有限公司在2002-2004的三年内在中国境内新增投资共计4,800万美元，其中2002年1,285.3万美元，2003年2,284.7万美元，2004年1,230万美元。

    3. 艾默生公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。本公司前十名股东与艾默生公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关系。

    4.最近五年之内艾默生公司没有受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。

    5.本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：利莱森玛（福州）发电机有限公司

    注册地址：福州市工业路223号

    法定代表人：谢维尔?团桑

    注册资本：965.63万美元

    公司业务范围：生产，销售发电机及配件，发电机售后维修服务（涉及许可经营凭许可证经营）。

    利莱森玛（福州）发电机有限公司股东情况：

    股东名称 持股比例

    ①艾默生电气（中国）投资有限公司 90％

    ②神州学人集团股份有限公司 10％

    2、利莱森玛（福州）发电机有限公司近三年财务数据 单位：万元

项目             2003年     2002年     2001年
资产总额       8,114.74   6,446.52   6,901.71
负债总额       2,513.74   1,348.70   1,420.43
应收款项总额   2,045.81     913.67     771.65
净资产         5,601.00   5,097.82   5,481.28
主营业务收入   6,137.32   2,805.43   2,630.83
主营业务利润   1,503.79     357.63     265.38
净利润           503.18    -383.47    -441.15

    截止2003年12月31日，本公司尚欠利莱森玛（福州）发电机有限公司采购款101.84万元，本公司没有为利莱森玛（福州）发电机有限公司提供担保。

    3、资产评估情况

    评估事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所

    评估基准日：2004年7月31日

    评估方法：收益现值法

    评估结果：经评估，神州学人集团股份有限公司所持有的利莱森玛（福州）发电机有限公司10％股权的评估值为1813.00万元。根据中国人民银行公布的2004年7月30日人民币对美元外汇牌价中间价（827.69人民币/100美元）折合2,190,433.62美元。

    4、审计报告情况

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2004）审字B-010号《审计报告》，2003年12月31日，利莱森玛（福州）发电机有限公司主营收入6137.32万元，主营业务利润1503.79万元，资产总额为8114.32万元，负债总额为2,513.74万元，净资产为5,601.00万元，净利润为503.18万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司将持有的利莱森玛（福州）发电机有限公司10％的股权全部转让给艾默生公司。

    2、双方约定， 转让总价为230万美元。

    3、转让款的支付：艾默生公司应在利莱森玛（福州）发电机有限公司变更为外商独资企业的营业执照签发之日后不超过三十日内，向本公司支付230万美元的等值人民币。

    4、本公司董事会认为，艾默生电气（中国）投资有限公司作为一家外商独资企业，其实力较强，因此交易款项的收回应不存在风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股份受让人艾默生电气（中国）投资有限公司不是本公司的关联人，本次交易完成后也不会成为本公司的关联人。本次资产出售不涉及公司人员安置、土地租赁等其他安排。

    本次股权转让完成后，本公司将不再持有利莱森玛（福州）发电机有限公司股权。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让的目的是为了优化公司对外投资结构。本次出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金，有利于公司进一步集中资源，发展控股公司各项产业。本次股权转让完成后，本公司预计将获得1104.35万元人民币（汇率按2004年12月23日中国人民银行公布的人民币对美元牌价中间价827.65人民币/100美元计算）的投资收益，该收益不计入公司2004年度投资收益。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、公司第四届董事会第十二次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、闽都所（2004）评字第037号《利莱森玛（福州）发电机有限公司资产评估报告书》

    

神州学人集团股份有限公司董事会

    2004年12月31日