每日必读一、会议召开和出席情况
神州学人集团股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年11月29日在福州市五一南路67号十四楼公司会议室召开。出席本次股东大会的股东（含股东代理人）6人，代表股权数48884869股，占公司总股本的39.93%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。受公司董事长张荣刚先生的委托，公司董事陈秀华女士主持了本次会议。大会审议并以投票表决的方式通过议案。
二、议案审议情况
《关于收购江苏省金陵建工集团有限公司7974万股股权的议案》，无同意票；反对票18339757股，占出席股东所持表决权的37.52%；弃权票30545112股，占出席股东所持表决权的62.48%。
此项议案未获得到会股东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意，根据《公司法》和公司章程有关规定，该项议案未获本次股东大会通过。
三、律师出具的的法律意见
公司聘请福建至理律师事务所王新颖律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席人员的资格及表决程序均合法有效。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司董事会
2004年11月29日
福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2004年第三次临时股东大会的法律意见书
闽理股证字[2004]第029号
致：神州学人集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称"本所"）接受神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会之委托，指派王新颖律师出席公司2004年第三次临时股东大会（以下简称"本次大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第四届董事会第十次会议作出关于召开本次大会的决议，并于2004年10月29日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告，本次大会于2004年11月29日上午在福州市五一南路67号十四楼会议室召开，由公司董事陈秀华女士主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格
出席本次大会的股东（含股东代理人）共6人，代表股份4888.4869万股，占公司有表决权股份总数的39.93%；公司部分董事、监事、董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、提出新提案的股东的资格
本次大会属于临时股东会，出席会议的股东并未提出新提案。
四、本次大会的表决程序
本次大会以记名投票表决方式，审议了《关于收购江苏省金陵建工集团有限公司7974万股股权的议案》，表决结果为：反对5人，代表股份1833.9757万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的37.52%；弃权1人，代表股份3054.5112万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的62.48%；无赞成票。
本项议案未获得出席会议股东所持表决权的半数以上通过。
根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，出席会议人员的资格、本次大会的表决程序均合法有效。
特此致书！
福建至理律师事务所 王新颖律师
二○○四年十一月二十九日
