本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经2004年10月26日公司第四届董事会第十次会议审议，决定于2004年11月29日上午9：00在福州市五一南路67号十四楼会议室召开公司2004年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、会议召开基本情况：

    1、会议召集人：本公司第四届董事会

    2、会议时间：2004年11月29日上午9：00

    3、会议地点：福州市五一南路67号十四楼会议室

    二、会议审议议题：

    审议《关于收购江苏省金陵建工集团有限公司7974万股股权的议案》(议案内容请见2004年10月29日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《神州学人集团股份有限公司收购资产的公告》。)

    三、出席会议对象：

    1、本公司现任董事、现任监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

    2、截止2004年11月19日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    四、会议登记办法：

    1、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

    4、异地股东可以信函或传真方式登记。

    5、登记地点：神州学人集团股份有限公司办公室；

    6、登记时间：2004年11月26日上午9:00--16:30；

    7、联系地址：福州市五一南路67号中国工商银行福州市五一支行14层

    电 话：(0591)83283128

    传 真：(0591)83296358

    邮 编：350009

    联 系 人：林琴

    五、参会股东食宿及交通费自理。

    附:授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： (签章) 持股数

    委托人股票帐户 委托日期