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一、交易概述
1、神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年10月26日与自然人马其祥先生签订《股份转让协议书》，受让马其祥先生持有的江苏省金陵建工集团有限公司（以下简称“金陵建工”）7974万股的股份（占金陵建工总股本的71.72％），受让总价计人民币7974万元。
2、本公司与马其祥先生不存在关联关系，故本次资产出售不构成关联交易。
3、本公司董事会于2004 年10月26日召开第四届董事会第十次会议，全体董事一致审议通过该议案，公司独立董事对此也发表了独立意见。该议案需经公司2004年11月29日召开的2004年第三次临时股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
1.马其祥，男，1942年7月生，现为江苏省金陵建工集团有限公司法定代表人。
2.马其祥先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。本公司前十名股东与马其祥先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关系。
3.本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：江苏省金陵建工集团有限公司
注册地址：南京市建邺区三元巷7号16层
法定代表人：马其祥
注册资本：11118万元人民币
公司业务范围：土木工程建筑施工，室内外装饰，设备安装，古典园林建筑，非标准件制造，建筑材料、装饰材料、机电产品（国家有专顶规定的办理审批手续后经营）销售。园林绿化，线路、管道安装，建筑工程机械制造、销售。 承包境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
“金陵建工”主要股东及持股比例：
股东名称 股份数额 比例 马其祥 79740000 71.72％ 张福安 14280000 12.84％ 范广峰 11060000 9.95％ 孔繁超 4100000 3.69％ 江苏信联建设工程有限公司 2000000 1.80％ 其他股东已放弃优先受让权。 2、“金陵建工”近三年财务数据： 单位：万元 项目 2003年 2002年 2001年 资产总额 36532.12 23073.66 18733.93 负债总额 25404.81 11970.97 7636.44 净资产 11127.31 11102.69 11097.49 营业收入 12236.23 6647.23 10259.66 净利润 6.58 5.20 67.70 应收帐款 2183.19 742.49 161.57 其他应收款 1812.43 1435.62 920.41 预付帐款 1557.04 283.94 355.27 预收帐款 17361.47 8680.30 5387.63 非经常性损益 0 4.32 218.17
3、“金陵建工”或有事项
（1）截止2004年9月30日，“金陵建工”涉及诉讼事项如下：南京大地集团股份有限公司珠海分公司诉“金陵建工”欠珠海雅格居项目工程款154.38万元（处于诉讼阶段）；“金陵建工”诉南京大地集团股份有限公司珠海分公司欠“金陵建工”珠海雅格居项目工程款223.8万元（法院一审判决“金陵建工”胜诉，对方处于上诉阶段）。
（2）公司无对外担保事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、马其祥先生将其所持有的“金陵建工”7974万股（占“金陵建工”注册资本的71.72 ％）的股份全部转让给本公司。
2、转让款的支付：
(1)、本公司受让马其祥先生持有的“金陵建工”股份采用分期付款方式。
(2)、本协议经双方签署并经本公司董事会审议通过后的7个工作日内，本公司向马其祥先生支付首笔股份转让预付款人民币100万元（以上股份转让预付款待本协议生效后转为股份转让款）。
(3)、在完成股东变更工商登记后一个月内，本公司将受让余款7874万元支付给马其祥先生。
3、定价情况
本次股份受让的价格参考了福州闽都会计师事务所有限责任公司出具的闽都所（2004）审一字第101号《审计报告》，“金陵建工”2004年9月30日的净资产为11161.72万元。马其祥以其出资比例，拥有8005.19万元的股东权益。经双方协商，本次股份转让价确定为人民币7974万元。
五、涉及收购资产的其他安排
公司将在本次股份收购完成后，逐步介入该公司董事会工作，完善公司治理结构。
六、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购“金陵建工”股份的目的：
本次股份受让的目的是为了为扩大公司的业务范围，调整公司的主营结构，发展壮大公司实力，提高公司盈利能力，有利于公司的长期稳定发展。
2、收购“金陵建工”股份对本公司的影响
“金陵建工”在2002年取得国家建设部核准的房屋建筑工程施工总承包壹级资质和江苏省建设厅核准的多项专业资质后，企业具有较强的市场竞争实力和开发能力。特别是经营方式从原有的以联营为主转变为以自营为主后，业务迅速发展，预计在2003年的基础上，工程业务量有很好的增长前景。
但是摻鹆杲ü前三年应收帐款和预付帐款比较大，其主要原因是该公司由于前期联营工程项目多，往来帐务均比较大。除行业特点的客观原因外，公司今后还得加快速度办理工程峻工决算。同时，“金陵建工”作为一家建工企业，其所处的行业由于市场竞争激烈，企业面临着工程成本垫支多、资金回收期较长和资金周转压力大的困难。在收购股份完成后，本公司应积极开拓市场，严格进行投入项目的评选，平衡资金需求，以保证“金陵建工”稳定发展。
经利弊分析，公司董事会认为本公司收购“金陵建工”的股权风险较小，收购“金陵建工”的股份，使其成为本公司的控股子公司，可大幅增加本公司的主营业务收入，给公司带来一定的经济效益。
八、备查文件
1、《股份转让协议书》
2、公司第四届董事会第十次会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、《审计报告》
神州学人集团股份有限公司董事会
2004年10月28日
