本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年6月25日与福建省煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“福建煤炭集团”）签订《股权转让协议书》，将公司持有的福州市商业银行1614.97万股的股份，以每股1.46元的价格全部转让给福建煤炭集团。本公司与福建煤炭集团不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

    本公司董事会于2004 年6月28日召开第四届董事会第七次会议，全体董事一致审议通过该议案，公司独立董事对此也发表了独立意见。该议案需经公司股东大会审议通过（股东大会时间另行通知）。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1.企业名称：福建省煤炭工业（集团）有限责任公司

    企业类型： 有限责任公司（国有独资）

    注册地址： 福州市省府路1号

    法定代表人：吴德厚

    注册资本： 壹拾壹亿肆仟零伍拾壹万元

    税务登记证号码：国税榕鼓字350102003592267号

    闽地税字350102003592267号

    经营范围：对煤炭行业的投资开发，煤炭、建筑、地质矿产、环境保护事业技术服务，咨询服务；针、纺织品，百货，日用杂货、五金、交电、化工、工业生产资料的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

    2. 福建煤炭集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。本公司前十名股东与福建煤炭集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关系。

    3. 福建煤炭集团最近三年主要财务数据: 单位：元

    项目                   2003年度           2002年度           2001年度
    资产总额       5,485,504,054.57   4,858,103,218.17   3,909,204,114.89
    负债总额       3,394,882,186.00   2,686,405,126.36   1,990,259,575.88
    净资产         2,090,621,868.40   1,864,668,976.49   1,918,944,539.01
    主营业务利润     533,344,495.40     341,864,762.01     217,308,368.03
    净利润            45,281,196.88      23,817,296.23      23,291,517.64

    4.福建煤炭集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5.本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    福州市商业银行成立于1996年，注册资金为贰亿玖仟零陆拾伍万元整，法定代表人郭运濂，注册地址为福州市六一北路158号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    福州市商业银行近三年财务数据： 单位：万元

    项目           2002年       2001年       2000年
    资产总额   675,749.67   461,219.62   383,920.78
    负债总额   638,708.15   424,834.41   347,309.03
    净资产      37,041.52    36,385.21    36,611.75
    营业收入     8,787.92     8,177.39     6,669.06
    投资收益     4,888.00     3,440.45     2,927.46
    利润总额     1,938.79     1,828.62     1,016.06
    净利润       1,366.05       987.77       705.25

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司将持有的福州市商业银行股权，共计1614.97万股（占福州市商业银行总股本的5.556％）全部转让给福建煤炭集团。

    2、双方约定，每股转让价为1.46元人民币，转让总价为贰仟叁佰伍拾柒万捌仟伍佰陆拾贰元。

    3、转让款的支付：

    ①本合同生效后，福建煤炭集团支付给本公司转让款的10％，计贰佰伍拾万元作为定金。

    ②股权变更所需的全部材料经福州市商业银行核准后的三个工作日内，福建煤炭集团支付给本公司转让款的40％，计玖佰贰拾万元。

    ③本公司将拥有的福州市商业银行的股权变更到福建煤炭集团名下，在福建煤炭集团取得股权证后的五个工作日内，福建煤炭集团支付给本公司剩余的转让款计壹仟壹佰捌拾柒万捌仟伍佰陆拾贰元整。

    4、《股股转让协议》经双方签字盖章并经银监会授权部门批准后生效。

    5、本公司董事会认为，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司作为一家国有独资企业，其实力较强，同时根据协议的付款条款，受让方福建省煤炭工业（集团）有限责任公司需先支付大部份预付款，而后办理股权转让手续，因此交易款项的收回应不存在风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股份受让人福建省煤炭工业（集团）有限责任公司不是本公司的关联人，本次交易完成后也不会成为本公司的关联人。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让的目的是为了优化公司对外投资结构。本次出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。本次转让完成后，本公司预计将获得742.88万元的投资收益。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议书》

    2、公司第四届董事会第七次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    

神州学人集团股份有限公司

    董事会

    2004年6月28日