本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年5月25日与浙江东方集团股份有限公司签订《股权转让协议书》，将本公司持有的杭州舒博特新材料科技有限公司98.64％的股权，转让给浙江东方集团股份有限公司，转让价为人民币7496.64万元。

    本公司浙江东方集团股份有限公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

    2、本公司董事会于2004 年5月25日召开第四届董事会第五次会议，全体董事一致审议通过该议案，公司独立董事对此也发表了独立意见。该议案需经2004年6月28日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1.企业名称：浙江东方集团股份有限公司

    企业性质：上市股份有限公司

    注册地址：杭州市庆春路199号

    法定代表人：何志亮

    注册资本：50547.3454万元

    税务登记证号码：国税000500号330000142927960

    地税 330000520200500号

    经营范围：进出口贸易(按经贸部核定目录经营),承包境外工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员),进口商品的国内销售,进出口商品的仓储、运输,实业投资开发,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品)、机电设备、农副产品的销售,经济技术咨询。

    2. 浙江东方集团股份有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。未知本公司前十名股东与浙江东方集团股份有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    3. 浙江东方集团股份有限公司最近三年主要财务数据: 单位：元

项目                   2003年度           2002年度           2001年度
资产总额       2,589,662,394.76   2,447,460,168.86   1,597,101,201.09
负债总额       1,469,381,809.44   1,419,108,909.19     748,402,046.36
应收款项总额     274,227,130.93     176,999,852.81     134,266,443.57
净资产           937,910,145.36     822,358,804.22     714,459,334.97
主营业务利润     424,943,530.64     381,236,288.41     295,155,327.31
净利润            96,512,708.18     110,845,107.43     103,172,610.88

    4.未知浙江东方集团股份有限公司最近五年之内是否受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5.本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    杭州舒博特新材料科技有限公司注册资本为8000万元，法定代表人为刘鸣鸣；公司注册地为杭州市石祥路86号，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；回火胎圈钢丝、橡胶轮胎，优质结构钢丝绳，高性能抽油线缆，电铲绳三角股钢丝，线接触钢丝绳，金属制品设备；设计金属制品设备；组织生产本公司开发的产品；零售本公司开发的产品。

    杭州舒博特新材料科技有限公司成立于2000年7月3日，本公司出资7891.22万元，占该公司注册资本98.64%，其他小股东出资108.78万元，占该公司注册资本的1.36％。其他小股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

    杭州舒博特新材料科技有限公司前三年主要财务数据：单位：元

项目                   2003年           2002年           2001年
资产总额       293,383,840.37   284,501,156.33   290,428,841.53
负债总额       205,727,046.99   197,620,393.38   205,515,264.03
应收款项总额    19,804,015.44   132,912,095.05    81,941,526.64
净资产          87,656,793.38    86,580,762.95    84,913,577.50
主营业务收入    10,768,350.16     3,814,497.52    12,735,641.03
主营业务利润        80,647.95       818,309.11     7,030,107.88
营业利润        -7,130,206.95    -3,621,639.62     5,426,864.69
投资收益         5,796,734.88     5,234,460.61                -
净利润           1,076,030.43     1,667,185.45     4,913,577.50

    杭州舒博特新材料科技有限公司不存在担保、抵押和重大诉讼、仲裁事项。截止2004年3月31日，舒博特公司与本公司尚有应付款项703万元，该款项将在本次股权转让批准实施时予以全部结清。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、经转让双方协商，同意浙江东方集团股份有限公司以7496.64万元受让本公司持有的杭州舒博特新材料科技有限公司全部股权。

    2、转让款的支付：

    a、浙江东方集团股份有限公司受让本公司持有的杭州舒博特新材料科技有限公司股权采用分期付款方式。

    b、本协议签署并经双方董事会审议通过后的五个工作日内，浙江东方集团股份有限公司向本公司支付首笔股权转让预付款人民币3000万元，股权转让预付款在本协议生效后转为股权转让款。

    c、在过渡期结束且本协议生效后七个工作日内，浙江东方集团股份有限公司向本公司支付第二笔股权转让款4396.64万元。

    d、股东变更的工商登记完成之日起满一年，浙江东方集团股份有限公司将股权受让款余款100万元支付给本公司。

    3、合同生效条件和时间：

    股权转让协议书经转让双方法定代表人或授权代表人签字、加盖公章、并在浙江东方集团股份有限公司和本公司履行必要的法定审批程序后生效。

    4、定价情况：本次股权转让价格为7496.64万元。定价依据是以2004年3月31日为基准日，经浙江勤信评估有限公司评估[浙勤评报字（2004）第37号]，舒博特公司评估前的账面净资产值为85,725,436.89元，评估后的账面净资产值为82,326,873.67元。转让价由转让双方协商后确定，主要考虑舒博特公司资产评估值及近期舒博特公司经营成果等因素。

    5、本公司董事会认为，浙江东方集团股份有限公司作为一家上市公司，其实力较强，同时根据协议的付款条款，受让方浙江东方集团股份有限公司需先支付部份预付款，而后办理股权转让手续，因此交易款项的收回应不存在风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股权受让人浙江东方集团股份有限公司不是本公司的关联人，本次交易完成后也不会成为本公司的关联人。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    由于本公司缺少相关方面的管理人才，根据公司董事会优化对外投资结构的总体安排，公司决定全部出售所持有的杭州舒博特新材料科技有限公司股权给杭州当地有实力的企业，回笼资金可有利于改善本公司的资产负债比例，有利于公司的持续稳定经营和发展新业务。本公司出售资产所得款项将用于归还公司的部份银行贷款和增加流动资金。转让完成后，本公司预计将产生投资损失959.34万元。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议书》

    2、公司第四届董事会第五次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    

神州学人集团股份有限公司

    董事会

    2004年 5月26日