本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    神州学人集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年3月17日在公司会议室召开。应到会董事9名，实到会董事9名。公司监事和高管人员列席了会议。会议由张荣刚董事长主持，经到会董事认真讨论，一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2003年公司年度报告文本及摘要》

    二、审议通过了《公司2003年度利润分配的方案》

    经福州闽都有限责任会计师事务所注册会计师审计，公司2003年实现净利润7510924.68元，加上年初未分配利润86878776.37元，本年度可供分配的利润为94389701.05元。提取10%法定盈余公积金751092.47元，提取5%法定公益金375546.24元，本年度可供股东分配的利润为93263062.34元。

    根据2003年度公司利润分配预计政策，公司董事会决定2003年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了公司章程修改案。

    根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会福州特派办福证监[2003]133号及福证监发[2004]32号的文件精神，为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制风险，并结合公司实际情况，决定对公司《章程》的相关条款进行如下修改：

    1、公司《章程》第二条“公司现有股本结构为：普通股122423174股，福建国力民生科技投资有限公司持有30545112股，占公司普通股总数的24.95%；福州牛津-剑桥科技发展有限公司持有18304529股,占公司普通股总数的14.952％，社会公众股股东持有73573533股，占公司普通股总数的60.10%。”

    修改为：“公司现有股本结构为：普通股122423174股，法人股东持有48849641股，其中：福建国力民生科技投资有限公司持有30545112股，占公司普通股总数的24.95%；福建东方恒基科贸有限公司持有18300000股，占公司普通股的14.95%。社会公众股股东持有73573533股，占公司普通股总数的60.10%。”

    2、公司《章程》第三十五条第六款第二项中“(3)中期报告和年度报告”。

    修改为：“季度报告、半年度报告和年度报告”。

    3、公司《章程》第一百一十一条后增加一条：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时，只有在满足以下条件，且全体董事三分之二以上（含三分之二）通过时方可形成决议：

    （1）、被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）、公司应对担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）、公司的对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    4、公司《章程》第一百一十五条增加一款：（六）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    5、公司《章程》第一百四十九条：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修改为“公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在公司每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告”。

    6、公司《章程》第一百五十条：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：(1)资产负债表；(2)利润表；(3)利润分配表；(4)财务状况变动表(或现金流量表)；(5)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”

    修改为“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：(1)资产负债表；(2)利润表；(3)利润分配表；(4)财务状况变动表(或现金流量表)；(5)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”

    7、公司《章程》第一百五十一条：“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    修改为“季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    8、公司《章程》修改后原第一百一十二条至第二百零三条序号依次顺延为第一百一十三条至第二百零四条。

    四、审议通过了关于续聘福州闽都有限责任会计师事务的议案。

    公司自聘请福州闽都有限责任会计师事务所担任审计工作以来，该所本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期为一年，该预案须提交公司2003年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2004年4月23 日召开公司2003年度股东大会。

    特此公告。

    

神州学人集团股份有限公司董事会

    2004年3月17日