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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：闽福发
股票代码：0547
公司名称：福建省福发股份有公司
注册地址：福建省福州市工业路223号
配股承销商：福建兴业证券公司
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售比例：按现有股本7931．7929万股，每10股配售2股。
配售发行量：1586．3585万股，计划可募集1016．4万股。
配售价格：每股人民币3．50元
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于一九九六年上市公司配股工作的通知》、深圳证券交易所有关配股运作的法规、规定，按照本公司1996年2月14日召开的第一届董事会第十七次会议提议及1996年3月28日召开的第一届第五次股东大会关于1996年度增资配股决议内容而制定的。本说明书所披露的配股方案已获得福建省证券委员会办公室证券办〔1996〕17号文批准，经中国证券监督管理委员会以证监配审字〔1996〕18号文复审通过。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和承销商，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区上步工业区203号
电话：（0755）3203494
传真：（0755）3203517
2、发行人：福建省福发股份有限公司
法定代表人：陈国相
注册地址：福建省福州市工业路223号
联系人：林杰 谢慧渊
电话：（0591）3728230
传真：（0591）3713706
3、承销商：福建兴业证券公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路169号
联系人：石军 江荣华
电话：（0591）7542524
传真：（0591）7542534
4、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭中路25号
电话：（0755）5567898
传真：（0755）5571127
福建省证券交易中心
地址：福州市中山路18号
电话：（0591）7849442
5、律师事务所：福建对外经济律师事务所
法定代表人：洪波
地址：福建省福州市八一七北路190号闽星楼4层
经办律师：洪波 蒋方斌
电话：（0591）7532724
传真：（0591）7533608
6、会计师事务所：福州市会计师事务所
法定代表人：黄秀泉
地址：福州市古田路双福楼5楼
经办注册会计师：黄秀泉 陈炳坚
电话：（0591）7523577
三、配股方案
1、股票类型：人民币普通股，每股面值1元人民币。
2、配售发行量：1586．3585万股，计划可募集1016．4万股。
3、每股配股价格：3．50元人民币。
4、配售比例：本次配股按现有股本7931．7929万股，向全体股东每10股配2股，其中：国家股股东享有675．1745万股配股权，国家股股东同意认购其中的190万股，其余485．1745万股配股权转让给社会公众股股东。
94年度国家股转配股股东享有224．784万股配股权。
社会公众股股东除有权享有686．4万股配股权外，还可根据自己的意愿决定是否以10∶1．41的比例认购国家股股东转让的485．1745万股配股权，转让费每股0．10元。
5、预计募集资金总额：本次配股若按1586．3585万股计算，可募集资金5552．25万元，若按计划配售1016．4万股，可募集资金3557．4万元，扣除每股0．10元的发行费用，可实际募集资金3455．76万元。
6、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1996年7月16日
除权基准日：1996年7月17日
7、持股5％以上股东转让配股权的承诺：
持有本公司股份5％以上股东为福州市财政局，共占有42．56％股份，有权认购本公司675．1745万股新股。根据国家国有资产管理局国资企发〔1996〕31号批准，福州市财政局同意认购其中的190万股，其余485．1745万股配股权有偿转让给社会公众股股东。转让费为每股0．10元。
8、本次配股前后股权结构变动情况：
此次配股后，本公司股权结构变化如下：
配股前（万股） 本次配股增加（万股） 配股后（万股）
一、尚未流通股份
1、国家股 3375.8729 190 3565.8729
2、国家股转配股 1123.92 709.9585 1833.8785
尚未流通股份
合计 4499.7929 899.9585 5399.7514
二、已流通股份
人民币普通股 3432 686.4 4118.4
已流通股份合计 3432 686.4 4118.4
三、股份总数 7931.7929 1586.3585 9518.1514
四、配股的认购办法
1、配股缴款日期
1996年7月19日至1996年8月1日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、配股权的派发：
以股权登记日在册的闽福发股份数量为基数，社会公众股东可按10∶2的比例获得配股权，简称为“福发Ａ1配”，编码为8547。公众股股东还可按10∶1．41的比例获得国家股的转配权，简称为“福发Ａ2配”，编码为3547,原国家股转配股股东可按10∶2的比例获得本次配股权，简称为“福发Ａ3配”，编码为3700。上述配股权直接记入闽福发股东股票帐户，不提供实物权证。每一配股权可认购一股股票。由配股产生的零股配股权（不足一股）不予派发。本次派发的上述福发配股权不可交易。
3、缴款办法
（1）社会公众股、国家股转配股股东，在缴款认购期内凭本人身份证、证券帐户卡、股票存折等在其配股权托管证券商处办理相应缴款手续。
社会公众股、国家股转配股股东在认购应配股份时，每股价格3．50元人民币，认购配股数量的限额为其于股权登记日持有的本公司股份数乘以配售比例0．2（即10∶2）取整，不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。
社会公众股东在证券托管商处认购“福发Ａ2配”时，每股价格3．60元（包括转让手续费0．10元），受让数量的限额为其于股权登记日持有的本公司股份乘以转配比例（即10∶1．41）取整，不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。
若投资者在7月17日—8月1日期间办理了“闽福发Ａ”转托管，仍应在原托管券商处认购配股。
（2）、国家股股东的配股在本公司证券部办理缴款手续。
4、逾期未被认购的股份处理
截止1996年8月1日，未被认购的让会公众股及国家股转配部分的配股权被视为股东自动放弃本次配股。按照《配股承销协议》，承销商对未被认购的可流通股份实行包销；对国家股转配的部分，承销商包销140万股，其余部分实行代销。
五、获配股票的交易
1、凭“福发Ａ1配”认购的社会公众股的上市交易日期将于配股结束刊登股本变动公告后另行公告。
2、在国家有关规定公布前，凭“福发Ａ2配”、“福发Ａ3配”认购而获得的股份暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定处理。
六、募集资金用途
本次配售股份若按1586．3585万股计算，可筹集资金5552．25万元，若按计划配售1016．4万股，可募集资金3557．4万元，扣除每股0．10元的发行费用，可实际募集资金3455．76万元，所筹资金计划用于以下项目：
1、投资1600万元人民币与美国公司合资生产经营发电机产品及其附件
公司已于1995年12月与美国麦格乃泰克公司签订协议，合资组建麦格乃泰克（福州）发电机有限公司，共同生产经营发电机及其附件。本公司占45％的出资比例，外方占55％的比例。合资公司第一期总投资1370万美元，注册资本1054．8万美元，本公司应投474．66万美元，在扣除本公司以设备和技术折价90．724万美元后，本公司应投现金383．936万美元（约3300万元人民币）。本次计划募股投资1600万元人民币。前次募集的1700万元资金也将相继投入。
合资公司投产后，15％的产品外销，新增产值3亿元人民币，年可分配利润2724万元人民币，创汇524万美元。该项目现已获得福州市对外经济贸易委员会榕外经贸（1995）资字508号和福州市经济委员会榕经改（1995）395号文批准。
2、投资850万元人民币新建、扩建厂房及办公综合楼
本公司计划投资100万元人民币续建机组装配、试车、喷漆车间；投资150万元人民币新加盖一层新型结构厂房；投资600万元人民币新建一座五层楼的办公综合楼。此项共计850万元人民币的投资计划已获得福州市机构冶金工业局同意，并转报福州市计委审批。
3、投资408万元人民币购买高精度设备
麦格乃泰克（福州）发电机有限公司确定将其发电机定子、转子冲片、金加工冷作件等委托本公司加工。由于本公司现有设备的加工能力、加工精度还不能满足要求，同时也考虑到本公司今后自身发展的需要，因此，本公司急需订购一部分高精度设备14台，共计划投资408万元。此投资计划已经获得第一届股东大会第五次会议通过。
4、其余补充流动资金
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书提供的多项资料外，还应考虑下列风险因素：
1、经营风险
本公司生产所需的柴油机主要配套件、锡钢片、电池线均依靠国内若干厂家供应，其供货质量、数量、价格、结算方式的变化都会对本公司产品成本造成影响。另外，电力供应的不足也会导致供电成本的增加，影响本公司的产品成本。
2、行业风险
本公司属机械行业，产品主要用于邮电、军工、高层建筑和出口等。本公司的生产经营直接受到邮电、军工、建筑行业的发展状况和国家对进、出口贸易政策的影响。
3、市场风险
小功率普通型柴油机是劳动密集型、资金密集型产品，由于生产、制造技术和运用的设备较简单，因此，生产同类产品的厂家较多，个别品种的社会生产能力已超过社会需求，增加了本公司产品的市场竞争，给本公司产品销售带来一定的不利影响。另外，我国“入关”后，本公司的生产销售也会受到一定的影响。
4、募股不足的风险
根据本公司与配股承销商签定的《配股承销协议》，承销商对社会流通股实行余额包销，对本公司国家股的转配实行代销，因而国家股的转配有可能不完全募足，存在募股不足的风险。
5、股市风险
股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外，还会受到国家宏观经济形势、经济改革、股票市场的资金充裕程度及股票供求状况的诸多因素的影响。而且，由于我国证券市场还处于发展阶段，多种证券法规还不十分健全完善，投资者的素质不高，结构也不够合理，所以股票价格更可能出现经常性的甚至幅度较大的波动，由此可能给投资者带来投资风险。
6、其它风险
本公司不排除国家政策、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本公司经营产生影响的可能性。
为了降低以上风险，本公司将积极采取下列对应措施：
1、多渠道联系原材料供应商，保证原材料的按时、按量供应；积极争取政府部门及供电部门的支持，同时自备发电机组，保证生产用能源的正常供给。
2、加强内部管理，积极引进国内外先进技术、设备和先进管理方法，同时不断挖掘现有设备的潜力，通过提高产品质量、扩大生产规模、提高生产效率，降低生产成本和提供优质服务，灵活的销售策略等措施来增强产品的竞争力，以保持并扩大本公司产品的市场占有份额。
3、通过寻求更好的投资项目，实行多元化经营，不断提高公司资产的盈利能力；奉行稳健成长的经营策略，以良好的经营业绩，给投资者以丰厚的投资回报，并通过充分而客观的信息披露让投资者及时了解本公司的投资价值，增强本公司股票的抗跌能力，把股市风险降低到最小程度。
4、本次社会流通股配股采取余额包销方式，此部分募集资金不足的风险较小。本公司将根据国家股的转配和法人股配股的实际情况，按照与美国合资、新扩建厂房及办公楼、购买高精度设备等三项目的先后顺序进行本公司募股投资，如果国家股转配认购不足，本公司将通过银行贷款等途径解决项目投资所需资金，以降低募集资金不足的风险。
八、咨询办法
对本配股说明书有疑问者，请垂询本公司证券部或本次配股承销商。
九、附录
（一）、股东大会关于配股的决议
经本公司第一届第五次股东大会授权，董事会向负责处理配股过程中的有关事宜。授权时效限至一九九七年三月二十八日。
（二）、刊载本公司最近年度报告的报刊名称日期
本公司1995年年度报告刊登于1996年2月16日《中国证券报》和1996年3月6日《证券时报》。
（三）、刊登本公司最近董事会会议公告和股东大会公告的报刊名称、日期。
本公司第一届董事会第十七次会议公告刊登于1996年2月16日《中国证券报》。
本公司股东大会决议公告刊登于1996年3月30日《中国证券报》。
十、备查文件
1、修改后的本公司章程正本。
2、本次配股前本公司最近股份变动报告。
3、本公司1993年度、1994年度、1995年度财务报告正本。
4、本公司1996年度配股承销协议。
福建省福发股份有限公司董事长兼总经理：陈国相
一九九六年七月二日
