本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    神州学人集团股份有限公司第三届董事会于2003年9月2日召开临时会议。会议就转让本公司持有的福发环境科技发展有限公司股权等事宜进行审议，会议以通讯表决方式审议通过如下决议：

    一、根据2003年8月20日公司第三届董事会第二十次会议决议，同意将公司持有的福发环境科技发展有限公司95％股权中的55％转让给自然人潘钟妹，转让价以福发环境科技发展有限公司2002年经审计的净资产值乘以本公司参股比例确定，转让价为贰仟伍佰伍拾叁万贰仟陆佰叁拾壹元壹角壹分。

    二、同意将公司持有的福发环境科技发展有限公司95％股份中的40％转让给自然人谢小英，转让价以福发环境科技发展有限公司2002年经审计的净资产值乘以本公司参股比例确定，转让价为壹仟捌佰伍拾陆万玖仟壹佰捌拾陆元贰角柒分。

    一、二两项议案需提交2003年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于延期召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》，决定将公司2003年第一次临时股东大会延期至2003年10月10日上午九时召开，股东大会登记日等其他事项均不变。

    特此公告。

     神州学人集团股份有限公司独立董事就有关公司出售资产事项发表的独立意见

    神州学人集团股份有限公司第三届董事会于2003年9月2日在公司会议室召开临时会议。会议主要审议转让公司持有的福发环境科技发展有限公司95%的股权以及有关召开公司临时股东大会等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事应当对公司转让持有的福发环境科技发展有限公司95%的股权发表独立意见。

    基于本人的独立判断，现就本次董事会有关转让公司持有的福发环境科技发展有限公司95%的股权事项发表独立董事意见如下：

    本人认为，公司本次出售资产的价格是以审计为依据确定的，价格公允，表决程序合法有效，未发现董事会存在违反诚信原则对此次出售资产事项做出决策、签署相关协议和披露信息的情形。