致：吉林轻工集团股份有限公司

    根据吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 北京市颐合律师 事务所(以下简称“本所”)就公司2001年度第一次(临时)股东大会( 以下简称“本 次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》等法律、法规及《吉林轻工集团股份有限公司章程》( 以下简称《 公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所委派刘中岳律师列席了本次股东大会,并根据现行法 律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责 精神,对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 在 此基础上,本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年11月27日召开董事会会议并作出于2001年12月29日召开公司2001 年度第一次(临时)股东大会的决议,会议决议及召开公司2001年度第一次(临时) 股 东大会的通知已于2001年11月28日在《证券时报》上以公告形式发出。

    公司于2001年12月14日召开董事会会议,会议通过以下决议：公司定于2001 年 12月29日召开的公司2001年度第一次(临时)股东大会的第四项议案即：《关于收购 吉林常青房地产有限公司股权的议案》修改为：《“关于收购吉林常青房地产有限 公司股权议案”提交下一次股东大会进行讨论的议案》。该决议已于2001年12月15 日在《证券时报》上以公告形式发出。

    公告披露的本次股东大会议案与提交本次股东大会的议案相一致。

    本次股东大会于2001年12月29日上午10时在公司六楼会议室准时召开。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东的委托代理人共计11人,代表公司股份共5409 .78万股,占公司总股本的31.92％。

    公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及公司聘请的律师列席 了本次股东大会。

    经核查, 出席本次股东大会的股东或股东的委托代理人及其他人员的资格合法 有效。

    三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对全部议案,采取记名投票方式,进行逐项表决；在审议董事选举 的议案时,对每一个董事候选人逐个进行了表决。股东大会当场宣布了表决结果。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    综上所述,本次股东大会的召集和召开程序、 出席本次股东大会人员的资格及 表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,所形成的决议合法 有效。