致：吉林轻工集团股份有限公司

    北京市颐合律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林轻工集团股份有限公司 （以下简称“吉轻工”）的委托，担任吉轻工资产重组（以下简称“本次资产重组” ）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年 修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产 重组出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规 则的要求和规定，对吉轻工提供的有关本次资产重组的文件资料，进行了核查和验 证，并听取了有关各方的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    吉轻工已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实， 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之 处。

    本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任 何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他材 料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产 重组的相关法律问题出具法律意见如下：

    一、本次资产重组有关各方的主体资格

    （一）吉轻工的主体资格

    1、吉轻工是经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局吉改联批 [1992]14号文批准，并经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，由 吉林省国有资产管理局、海南顺丰股份有限公司、交通银行长春支行、中国保安集 团股份有限公司和吉林省国际信托投资公司作为发起人，以定向募集方式设立的股 份有限公司，在吉林省工商管理局注册登记。

    1993年7月15日，经吉林省人民政府吉政[1993]242号文和吉政函[1993]243 号 文同意，吉轻工获准转为社会募集公司，向社会公众公开发行股票2700万股。1993 年10月27日，证监会以证监发审字[1993]88号文批准上述公开发行。1993年12月15 日，吉轻工社会公众股在深圳证券交易所上市交易。

    根据吉林省工商行政管理局2001年6月28 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号为2200001003583），吉轻工的住所为长春市建设街81号， 法定代表人王鹏， 注册资本169,500,000元， 经营范围包括进口和出口本企业及轻工系统生产科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零件等商品及相关技术、轻工原辅材料、五金、 化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资 合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房屋租赁、维修；承包与出口自产成套设备 相关的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣轻工行业工程、生产及从事维修、 售后等服务的劳务人员。吉轻工已通过吉林省工商行政管理局2001年度年检。

    2、吉轻工不存在根据法律、 法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形， 吉轻工为有效存续的股份有限公司

    (二)长春恒顺新技术开发有限公司的主体资格

    1.长春恒顺新技术开发有限公司（以下简称“长春恒顺”）是于2000年11月30 日在长春市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

    根据长春市工商行政管理局于2000年11月30日核发并经2001年4月3日年检的《 企业法人营业执照（副本）》（注册号为2201012000904）， 长春恒顺的住所为长 春市宽城区光复路103栋，法定代表人王喜顺，注册资本30,000,000元， 经营范围 为经销计算机。长春恒顺已通过长春市工商行政管理局2001年度年检。

    2.长春恒顺不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形， 长春恒顺为有效存续的有限责任公司。

    (三)长春创世实业有限公司的主体资格

    1.长春创世实业有限公司（以下简称“长春创世”）是于2001年3月9日在长春 市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

    根据长春市工商行政管理局于2001年5月31 日核发的《企业法人营业执照（副 本）》（注册号为2201012001063），长春创世的住所为长春市南关区南岭大街268 号，法定代表人张程博，注册资本37,000,000元，经营范围包括经销建筑材料及装 璜材料、五金交电、化工(不含危险品)、电脑及电脑软件、电脑软件开发。长春创 世已通过长春市工商行政管理局2001年度年检。

    2.长春创世不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形， 长春创世为有效存续的有限责任公司。

    （四）长春长顺实业集团有限公司的主体资格

    1、 长春长顺实业集团有限公司（以下简称“长春长顺”）是于1997年9月 30 日在长春市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

    根据长春市工商行政管理局于2001年3月9日核发的《企业法人营业执照（副本） 》（注册号为2201011103444），长春长顺的住所为长春市朝阳区人民大街103号， 法定代表人范德，注册资本65,000,000.00元， 经营范围包括体育馆及体育设施的 开发、建设和管理、经销建筑材料、装潢材料、灯具。长春长顺已通过长春市工商 行政管理局2001年度年检。

    2、 长春长顺不存在根据法律、法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形， 长春长顺为有效存续的有限责任公司。

    综上所述，本次资产重组的各方均具有合法的主体资格。

    二、本次资产重组的内容

    （一） 吉轻工拟出售的资产

    1、根据吉轻工与长春创世于2001年11月26 日签署的股权《股权转让协议》， 长春创世以9200万元人民币受让吉轻工下属五家全资或控股子公司的股权：即吉林 轻工股份有限公司100％股权、吉林轻工股份有限公司海富投资公司100％股权、大 连保税区腾飞工贸有限公司100％股权、长春金色时代娱乐有限责任公司90％股权、 吉林轻工集团长春轻工业机械厂100％权益。

    2、根据吉轻工与长春恒顺于2001年11月26日签署的《股权出售协议》， 长春 恒顺以7800万元人民币受让吉轻工下属五家全资或控股子公司的股权：即海口吉联 实业有限公司92％股权、吉林省北方锅炉厂100％权益、 深圳吉富达投资发展公司 100％股权、大连经济技术开发区吉进商贸有限公司100％股权、长春天一生物工程 有限公司98％股权。

    3、吉轻工拟出售的其下属十家子企业主体资格：

    <1> 吉林轻工集团长春轻工业机械厂，持有长春市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》；注册号为2201011103692；注册资本：1290万元； 经营范围： 造纸机械、仪器机械、轻工配件；法定代表人：马国义。是吉轻工的全资子企业。

    <2> 吉林省北方锅炉厂，持有吉林省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》：注册号为：2200001000458；注册资本：376万元；经营范围：锅炉压力容器 制品＃；法定代表人：刘德军。是吉轻工的全资子企业。

    <3> 长春天一生物工程有限公司：持有长春市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》；注册号为：2201011104856；注册资本：3000万元； 经营范围：酶 制品及生物制剂的技术开发、酶制品的研究、试制＊；法定代表人：苗秀江。吉轻 工持有其98％的股权。

    <4> 长春金色时代娱乐有限责任公司，持有长春市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》；注册号为：2201012000277；注册资本：1500万元；经营范围： 中餐、娱乐服务、洗浴、经销日用百货＊；法定代表人：孙健。吉轻工持有其90％ 的股权。

    <5> 吉林轻工股份有限公司，持有吉林省工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》；注册号为：2200001004398；注册资本：1500万元； 经营范围：企业自 产的不锈钢餐具不锈钢加工机器设备陶瓷密封零件出口本企业生产科研所需的原辅 材料机械设备仪器仪表配件国家实行核定公司经营的12种进口商品除外进口开展承 接国外承包建设工种国际劳务合作引进技术和资金及三来一补业务轻工产品及原材 料代工产品（不含化学危险品；五交电日用百货农副产品钢材机械设备汽车配件购 销＃；法定代表人：程宏。吉林轻工持有其100％的股权。

    <6> 深圳吉富达投资发展公司，持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》；注册号为：19225902－4；注册资本：1000万元； 经营范围：投资兴 办各类实业项目（具体项目须另行申报）；经营国内商业、物资供销业（不含专营、 专卖、专控商品）；商业信息、咨询服务。 法定代表人：唐忠民。 吉轻工持有其 100％的股权。

    <7> 吉林轻工股份有限公司海富投资公司，持有吉林省工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》；注册号为：12397284－6；注册资本：1000万元； 经营范 围：证券投资与经营及技术咨询；化工产品、五金、交电、百货、汽车配件、建筑 材料、农副产品购销＃；法定代表人：唐忠民。吉轻工持有其100％的股权。

    <8> 海口吉联实业有限公司，持有海南省海口工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》；注册号为：4601001005081；注册资本：650万元；经营范围为：服 装加工、水产品加工、家具制造、工业技术咨询服务、建筑、五金、交电产品、化 工产品、建筑材料销售。法定代表人：赵连志。吉轻工持有其92％的股权。

    <9> 大连保税区腾飞工贸公司，持有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》；注册号为：大开工商企法字1002201 1－4－25；注册资本：400万元； 经营范围为：保税区内国际贸易、转口贸易、加工、仓储。法定代表人：史长战。 吉轻工持有其100％的股权。

    <10> 大连经济技术开发区吉进商贸有限公司， 持有大连市工商行政管理局经 济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》； 注册号为：大开工商企法字 202411101500；注册资本：100万元；经营范围为：五金、交电、 化工轻工材料（ 国家专项规定的商品除外）。法定代表人：史长战。吉轻工持有其100％的股权。

    4、 上述吉轻工拟出售的资产已聘请具有证券从业资格的重庆康华会计师事务 所分别进行了评估，重庆康华会计师事务所出具了重康会评字（2001）第124－1至 124－10号《资产评估报告》。

    对于上述吉轻工拟出售的资产，经本所律师核查，未发现上述拟出售的资产存 在抵押、质押或其他权利限制的情形。吉轻工作为一家股份有限公司，全资拥有下 属子企业或子公司不符合《公司法》有关规定。本次资产重组依法完成后，上述不 规范的情况将不再存在。

    （二） 吉轻工拟收购的资产：

    1、根据吉轻工与长春长顺于2001年11月26日签署的《股权收购协议》， 吉轻 工以14250 万元人民币收购长春长顺持有的吉林常青房地产有限责任公司（以下简 称“吉林常青”）95％的股权。

    2、吉林常青房地产有限责任公司， 持有吉林省工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》；注册号为：2200001008702 ；注册资本：15000万元；经营范围： 房地产开发；法定代表人：范德。长春长顺持有其95％的股权。

    3、吉轻工拟收购长春长顺持有的吉林常青95％的股权， 已聘请具有证券从业 资格的深圳鹏城会计师事务所对吉林常青进行了审计，并出具了深鹏所审字（2001） 496号《审计报告》。

    (三) 债权债务的抵偿

    根据吉轻工和有关各方于2001年11月23日签署的《债务抵偿协议》，吉轻工拟 以应收大连万吉房地产公司等三家公司的债权共计6681.74万元， 抵偿吉轻工对大 连保税区腾飞工贸公司等七家公司的应付款共计6681.74 万元。具体情况如下：

    1、吉轻工以应收大连万吉房地产公司的5803.97万元债权抵偿以下债务：应付 吉林轻工股份有限公司2017.43万元、海口吉联实业有限公司2051.28万元、大连保 税区腾飞工贸公司1385.26万元、珠海高新区大宇贸易有限公司350万元，共计5803. 97万元债务；

    2、吉轻工以应收深圳吉富达投资发展公司的767.67 万元债权抵偿以下债务： 应付吉林轻工股份有限公司海富投资公司517.98万元、珠海白山企业集团公司249 .69万元共计767.67万元债务；

    3、吉轻工以应收洋浦达龙实业有限公司的110.10 万元债权抵偿应付洋浦裕龙 实业有限公司的110.10万元债务。

    三、与本次资产重组有关的协议

    1、为本次资产重组之目的，有关各方签订了以下协议：

    （1） 吉轻工与长春创世于2001年11月26日签订的《股权转让协议》；

    （2） 吉轻工与长春恒顺于2001年11月26日签订的《股权出售协议》；

    （3） 吉轻工与长春长顺于2001年11月26日签订的《股权收购协议》；

    （4） 吉轻工与有关各方于2001年11月23日签订的《债务抵偿协议》。

    2、上述协议的内容符合现行法律、法规的规定，协议的内容及条款合法有效。

    四、本次资产重组的授权与批准

    　　1、2001年11月28日吉轻工召开第三届第十次董事会，会议审议通过有关本次 资产重组的议案，本次资产重组方案尚待吉轻工股东大会的批准。

    2、2001年11月 26 日， 长春创世召开股东会通过以下决议：决议通过公司以 9200万元人民币购买吉轻工下属五家全资或控股子公司的股权。

    3、2001年11月 26 日， 长春恒顺召开股东会通过以下决议：决议通过公司以 7800万元人民币购买吉轻工下属五家全资或控股子公司的股权。

    4、2001年11月 27 日， 长春长顺召开股东会通过以下决议：决议通过公司以 14250万元人民币将公司持有的吉林常青95％的股权出让给吉轻工。

    5、2001年11月27日， 吉林常青召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致 同意长春长顺将其持有本公司95％的股份出让给吉轻工。公司的其他股东承诺放弃 对该股份的优先购买权。

    6、2001年11月26日， 长春金色时代娱乐有限公司召开股东会通过以下决议： 公司全体股东一致同意吉轻工将其持有本公司90％的股份出让给长春创世。公司的 其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。

    7、2001年11月26日， 海口吉联实业有限公司召开股东会通过以下决议：公司 全体股东一致同意吉轻工将其持有本公司92％的股份出让给长春恒顺。公司的其他 股东承诺放弃对该股份的优先购买权。

    8、2001年11月26日， 长春天一生物工程有限公司召开股东会通过以下决议： 公司全体股东一致同意吉轻工将其持有本公司98％的股份出让给长春恒顺。公司的 其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。

    六、结论意见

    本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行 法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本三份，具有同等效力。

    

北京市颐合律师事务所 经办律师：李清荣

    刘中岳

    二○○一年十一月二十八日