致：吉林轻工集团股份有限公司

    吉林常春律师事务所(以下简称本所)接受吉林轻工集团股份有限公司( 以下简 称公司)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见(2000年修订、以下简称《意见》)的有关规定，本所与公司签订 《聘请律师协议书》，并指派王刚、韩庆敏二位律师(以下简称本律师)以公司本次 股东大会特聘专项法律顾问的身份出席股东大会，并对有关问题出具法律意见书。

    本法律意见书是本所律师在审查、验证有关事项的基础上出具的法律意见，不 存在虚假、严重误导及重大遗漏，否则，愿意承担相应的法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会所必备的文件公告，并依 法对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》第十条第二款的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对与公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格以及股东大会表决程序等有关的所有文件材料及证言进行了核查、验证 和判断，现出具法律意见书如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据吉林轻工集团股份有限公司董事局2001年4月24 日作出了召开本次股东大 会的决议，并于2001年4月28 日在《证券时报》上刊登了《吉林轻工集团股份公司 关于召开2000年度股东大会的通知》的公告。定于2001年5月30日召开公司2000 年 度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开30日以前以公告方式通知各股东， 会议在上一会计年度结束后六个月内举行。

    根据上述公告，公司董事会秘书处已在通知中，列明了本次股东大会的会议议 题、出席会议对象、登记办法等，并按《意见》有关规定进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2001年5月30日上午9：30时在长春市建设街81号公司会议 室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集，召开程序符合《公司法》、《意见》 和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    根据出席本次股东大会人员所持证件、签名及授权委托书，出席本次股东大会 的股东(含股东代理人)共10名，代表股数5563.48万股， 占公司有表决权股份总数 的32.82％，符合《公司法》和公司章程的有关规定；公司的董事、监事、 总会计 师等高级管理人员亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述股东及代表参加会议的资格合法有效。

    三、新提案的提出

    在本次股东大会上，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按 公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会以5563.48万票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审 议并通过了2000年度公司董事会报告；以5563.48万票(每股一票)同意(占出席会议 股东持股的100％)审议并通过2000年度监事会报告；以5563.48万票(每股一票) 同 意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过2000年度财务决算报告；以5563.48万 票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过2000 年度利润分配方 案；以5563.48万票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过关于 修改公司章程的议案；以5563.48万票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的 100 ％)审议并通过关于更换董事的议案；

    经本所律师验证，本次股东大会各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数 以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司 法》及公司章程的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会是依法定程序召集、召开的，出 席本次股东大会人员资格合法有效，其表决程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。经验证，本次股东大会表决结果均真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份。正本与副本具有同等效力。