一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一) 公司内控制度需要在实践中逐步完善

    (二) 公司董事会专门委员会未能定期全面开展工作

    (三) 曾存在大股东占用资金问题

    (四) 证监局现场检查曾提出部分高管人员需要加强对证券法规知识的学习

    (五) 证监局现场检查曾提出土地规划手续不完备的问题

    二、公司治理概况

    (一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。

    (二)股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。

    (三)董事会

    按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。

    各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查了解做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

    董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

    会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

    董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。

    (四)公司监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    (五)公司经理层

    公司总经理由董事会聘任,对董事会负责；其他副总经理由总经理聘任,对总经理负责。经理层任期内保持稳定。

    《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《经理议事规则》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议等作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

    (六)公司内部机制制度建设

    公司建立健全了内控制度,对关联交易、募集资金管理、对外投资管理、对外担保、信息披露管理、控股子公司的管理均有明确规定。控制制度涵盖了公司财务管理、人事管理、业务管理、投资融资管理、信息披露管理等方面。

    公司内部控制制度中部分为根据新的相关要求制定的,虽已得到了有效地贯彻执行,但尚需根据运行中的实际情况不断完善。

    (七)公司独立性

    1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

    2、公司能够自主招聘经营管理人员和员工。

    3、公司的生产经营管理部门,采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务,行使公司赋予的权力,维护公司和全体股东的最大利益。

    5、公司设立独立的财务部门,财务、资产独立,财务负责人没有在股东单位兼职。

    财务部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

    6、公司内部各项决策独立于控股股东。

    (八)公司透明度

    公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司内控制度需要在实践中逐步完善

    根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,公司新建和修订了内控制度,并已在公司范围内已试行,尚须根据执行中的反馈情况不断的修订与完善。

    (二)公司个别董事会专门委员会未能定期全面开展工作公司董事会专门委员会设立较早,工作制度健全,但个别专门委员会未能定期全面开展工作的原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,培训工作开展不够,各委员对如何履行职责不是很清楚,故未能积极主动开展工作。

    (三)曾存在大股东占用资金问题

    截止2005年12月31日止,公司大股东及其关联方资金占用公司资金总计1661.91万元,截止2006年4月30日已偿还完毕。之后未出现大股东及其关联方资金占用公司资金情况。

    (四)证监局现场检查曾提出部分高管人员需要加强对证券法规知识的学习

    公司于2005 年进行重大资产置换,2005 年10 月17 日临时股东会议改选了公司董事、监事。董事会重新聘任了公司高级管理人员。新任董事、监事、高级管理人员需要加强对证券法规及相关知识的学习。

    (五)证监局现场检查反馈意见

    公司重大资产置换完成后,中国证监会吉林监管局曾于2006 年4 月10 日至14日对公司进行了现场检查,并在吉证监函【2006】37 号的现场检查反馈意见函中提出公司部分高管人员需要加在证券法规知识的培训力度、公司2005 年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地的规划手续不够完备,要求本公司将有关规划报批进展情况向监管局做出书面报告。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)公司将定期召集有关部门对内控制度的实施效果进行论证,针对论证结果进行修订,并于2007 年末进行一次总结,落实修订条款。总责任人公司董事长,具体责任人公司董事会秘书。

    (二)公司将加强董事会专门委员会的培训,进一步明确职责,强化责任,促进各专门委员会全面定期开展工作。以上事项于2007 年12 月31 日前落实,总责任人各专门委员会主任委员,具体责任人公司董事会秘书。

    (三)公司及控股股东已充分认识到占用上市公司资金给上市公司造成的危害。

    为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。大股东及其关联方占用公司资金总责任人公司董事长,具体责任人公司财务总监。

    (四)证监局现场检查曾提出部分高管人员需要加强对证券法规知识的学习

    2006 年公司部分董事、监事、高级管理人员已参加了中国证监会吉林证监局、深圳证券交易所举办的有关培训,今后也将继续积极参加。总责任人公司董事长,具体责任人公司董事会秘书。

    (五)公司于2006 年6 月27 日向中国证监会吉林监管局上报了本公司2005 年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地规划报批进展情况的书面报告,截止目前,相关土地情况如下：

    一.东环路夏家浜12013 地块

    该土地规划设计已委托苏州江南艺造设计有限公司作过多次方案,并于园区规划局多次接触,商谈,现因如下两原因方案未正式报批：

    1.根据苏州市道路规划,葑门路拟拓宽并穿过东环路接至苏嘉杭高速下227 省道,该路段道路建设需征用该地块约1000 平米土地,具体道路红线园区规划尚在具体拟定中,故该项目暂缓报批。

    2.苏州园区管委会于今年初成立了东环路综合改造指挥部,园区管委会要求东环路沿线所有项目由指挥部统一扎口管理,本着有利于项目建设的原则,公司已委托江苏省城市规划设计院重新规划,故该项目暂缓报批。

    二.新华苑四期

    该项目地块中有一部分土地为生地,动迁必须与周围整个地区一起由当地政府实施,该动迁工作已于今年初启动,目前正在实施中,动迁结束后,该项目才能正式报批。

    三.华锐置业16046 地块

    该地块已经取得土地证,建设用地规划许可证,建设工程规划许可证,建设工程施工许可证,并且已经开始施工。

    总责任人：公司董事长,具体责任人公司总经理。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司选举董事、监事采用了累积投票制

    (二)开展投资者关系管理工作

    (三)公司将企业文化看作核心竞争力之一,通过对员工进行企业文化的宣传,培训、开展演讲、讨论、例会、内部邮件系统等途径,组织员工专题讨论、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    六、其他需要说明的事项

    完善公司治理是规范公司运作、提升公司质量的基础,有利于公司长久、持续的发展。公司将按照《上市公司治理准则》等有关制度,结合公司的生产经营、持续发展的具体情况,不断完善公司治理,促进公司高效快速发展。

    公司治理专项工作相关联系方式如下：

    电话：0431-88920227

    传真：0431-88927337

    地址：长春市西安大路727 号中银大厦A 座1009

    联系人：孙巍

    电子信箱：ghkg000546@126.com

    吉林光华控股集团股份有限公司

    二OO 七年七月十七日