本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年2月2日13:00时

    网络投票时间：2007年2月1日-2007年2月2日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月2日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年2月1日15:00至2007年2月2日15:00期间的任意时间。

    2.召开地点：苏州光华集团会议室

    3.召开方式：现场投票和网络投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长许华先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定,相关内容披露于2007年1月18日、26日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)81人、代表股份53473179股,占公司有表决权总股份的31.55%。

    2.现场会议出席情况：

    出席现场会议的股东(代理人)3人、代表股份50248659股,占公司有表决权股份总数的29.64％。

    3.网络投票情况：

    通过网络投票的股东(代理人)78人、代表股份3224520股,占公司有表决权股份总数1.90％。

    四、提案审议和表决情况

    1、关于前次募集资金使用情况报告的议案出席会议有

    同意股数        反对股数         弃权股数         同意比例表决权股数
    53473179        52879985         303804           289390             98.89

    表决结果：通过。

    2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案出席会议有

    同意股数        反对股数         弃权股数         同意比例表决权股数
    53473179        52946925         365754           160500             99.02

    表决结果：通过。

    3、关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案(分项表决)

    由于本议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联股东新时代教育发展有限责任公司回避表决。

    (1)发行股票种类：人民币普通股A股

    出席会议有表决权股数
                         同意股数       反对股数        弃权股数     同意比例(非关联股东)
             11162471      10606557         365754         190160        95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (2)每股面值：人民币1.00元/股

    出席会议有表决权股数
                         同意股数       反对股数        弃权股数     同意比例(非关联股东)
             11162471      10606557         365754         190160        95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (3)发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过7,000万股(含7,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    出席会议有表决权股数      同意股数        反对股数        弃权股数       同意比例(非关联股东)
          11162471             10606557      365754             190160       95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (4)发行对象

    本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括本公司的第一大股东新时代教育发展有限责任公司、境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数     同意比例
   (非关联股东)
          11162471      10606557      365754        190160       95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (5)发行价格

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票在本公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%,具体发行价格由公司和保荐人另行协商确定。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
          11162471      10608557      365754        188160         95.04

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (6)募集资金投向

    本次募集资金将用于收购苏州佳福娱乐有限公司(简称“苏州佳福”)93%股权并投资开发其拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦及位于昆山市的江苏国际商务中心核心区B、F地块项目。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
          11162471      10606557      365754        190160         95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (7)本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

    本次非公开发行股票完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
    11162471      10606557      419754        136160         95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    (8)本次非公开发行股票决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
          11162471      10606557      365754        190160         95.02

    表决结果：同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,通过。

    4、关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案

    由于本议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联股东新时代教育发展有限责任公司回避表决。

    本次非公开发行股票计划募集资金21,000万元。其中10,000万元用于收购苏州佳福娱乐有限公司93%股权；2,000万元用于投资开发苏州佳福拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦项目；9,000万元用于投资开发苏州佳福拥有的位于昆山市的江苏国际商务中心核心区B、F地块项目。

    佳福国际大厦项目是位于苏州市中心区域干将西路515号的5A级商业办公楼项目,占地面积6,522平方米,总建筑面积31,674平方米,容积率4.85。地下2层、地上26层,总高度92.75米,商业面积5,639平方米、办公面积26,035平方米。项目总投资约21,053万元,项目于2006年11月开工建设,计划2008年8月竣工交付使用。该项目预计销售周期为18个月,预期投资收益率23.58%。

    江苏国际商务中心核心区B、F地块项目位于昆山市花桥镇,紧邻上海。项目规划占地18,296平方米,规划容积率5.0,分别拟建一栋27层精装修高档酒店式公寓和一栋27层的办公楼,预计总建筑面积100,000平方米。项目总投资合计约3亿元,预计2007年上半年开工建设,项目建设周期为2年,预计2009年竣工交付使用。该项目预计销售周期为24个月,预期投资收益率超过25％。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
          11162471      10536217      365754        260500         94.39

    表决结果：通过。

    5、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案

    (1)授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行数量、发行日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例的确定以及发行定价方式等有关事项。

    (2)授权决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目的重大合同。

    (3)授权办理本次非公开发行股票的申报事宜。

    (4)根据实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

    (5)根据本次非公开发行股票实际发行结果,修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记手续。

    (6)授权办理本次非公开发行完成后股票在交易所的上市交易。

    (7)授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

    出席会议有表决
    同意股数      反对股数      弃权股数      同意比例     权股数
    53473179       52846925       365754         260500          98.83

    表决结果：通过。

    6、关于收购苏州佳福娱乐有限公司股权的议案

    由于本议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联股东新时代教育发展有限责任公司回避表决。

    为了提高公司核心竞争力,消除同业竞争,保证公司持续稳定的发展,公司 与苏州市开元物业有限责任公司、上海健中生物医药投资有限责任公司、上海华 锐实业有限公司签订《股权转让协议》,收购苏州佳福娱乐有限公司共计93％的股权。

    出席会议有表决权股数
                      同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
           11162471      10598167      303804        260500         94.95

    表决结果：通过。

    7、关于公司募集资金管理办法的议案

    出席会议有表  同意股数     反对股数     弃权股数     同意比例   决权股数
    53473179      52846925      303804       322450          98.83

    表决结果：通过。

    8、关于新时代教育发展有限公司免于要约收购的议案

    由于本议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联股东新时代教育发展有限责任公司回避表决。

    本次非公开发行股票符合触发要约收购的条件,根据《上市公司收购管理办法》规定,公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司拟向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

    鉴于本次非公开发行的完成将加快公司主营业务发展、做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义等方面具有重要意义,并且公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司承诺3年内不转让其拥有权益的股份,故董事会提请股东大会非关联股东批准,同意新时代教育发展有限责任公司免于发出要约。

    出席会议有表决权股数
                     同意股数      反对股数     弃权股数      同意比例
   (非关联股东)
  11162471      10536217      303804        322450         94.39

    表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：德恒上海律师事务所

    2.律师姓名：张 辉、张晓蓉

    3.结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

    吉林光华控股集团股份有限公司董事会

    二OO七年二月二日