本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释议

    本公司、上市公司：指吉林光华控股集团股份有限公司

    苏州置业：指苏州置业房地产开发有限公司

    苏州华锐：指苏州华锐置业有限公司

    太湖华城：指苏州太湖华城房地产发有限公司

    二、关联交易概述

    2006年12月7日,苏州置业召开股东会,决定对其子公司苏州华锐增加投资2665.8万元,增资后苏州置业对苏州华锐持股比例不变,仍持有90%股份。

    2006年12月5日,太湖华城召开董事会,决定对苏州华锐增加投资296.2万元,增资后太湖华城对苏州华锐持股比例不变,仍持有10%股份。

    苏州置业为本公司控股子公司,本公司持有其99%股份；太湖华城原为本公司实际控制人苏州市光华实业集团有限公司子公司,经本公司2006年10月17日临时董事会审议通过(公告刊登在2006年10月18日《证券时报》上),太湖华城通过资产置换成为本公司控股子公司,股东的工商变更手续正在办理当中。鉴于以上情况,苏州置业与太湖华城对苏州华锐共同增资构成关联交易。

    2006年12月12日,本公司召开临时董事会议,关联董事许华先生、张虹先生、蔡建新女士、单强先生回避了表决,非关联董事三人经表决同意苏州置业对苏州华锐增资2665.8万元。

    独立董事发表的独立意见认为：本次关联交易对苏州华锐拟进行的项目开发十分必要；有利于上市公司的控股子公司主营业务进一步发展,对上市公司持续经营及主营业务进一步提升具有积极意义。

    本次关联交易不需要经过其它部门批准。

    三、关联方介绍

    1、苏州置业

    该公司为本公司控股子公司,本公司持有其99%股份,公司全称苏州市置业房地产开发有限公司；企业类型为有限责任公司；设立于2002年10月25日；注册资本：5020万元；注册地：苏州工业园区蒌葑板泾工业区；法定代表人：许华。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。截止2006年11月30日,该公司总资产25145.21万元,净资产为11068.17万元,净利润为2244.46万元。

    2、太湖华城

    经本公司2006年10月17日临时董事会审议通过,太湖华城通过资产置换成为本公司控股子公司,股东的工商变更手续正在办理当中,工商变更完成后,公司将持有太湖华城75%股份。太湖华城全称苏州太湖华城房地产开发有限公司；企业类型为合资经营；该公司成立于1995年3月31日,注册资本金210万美元。注册地址：江苏省苏州市吴中区甪直镇。法定代表人陈颂菊。营业范围：房地产开发、物业经营管理及配套设施服务。截止2006年11月30日,该公司总资产3977.05万元,净资产为715.42万元,净利润为-26.91万元。

    四、关联交易标的基本情况

    苏州华锐全称苏州华锐置业有限公司,企业类型为有限责任公司；设立于2002年8月；注册资本：2238万元；注册地：苏州工业园区蒌葑镇板泾工业区；法定代表人：张雷。经营范围：房地产开发经营,销售百货、五金交电、非危险性化工、通讯设备、机电产品、建筑装璜材料。股东为：苏州置业出资2014.2万元,持股90%；太湖华城投资223.8万元,持股10%。本次增资为各股东按原持股比例增加投资,其中苏州置业以现金形式增加投资2665.8万元,增资后仍持股90%；太湖华城以现金形式增加投资296.2万元,增资后仍持股10%。增资后苏州华锐注册资本增加至5200万元。

    本次增加投资主要用于苏州华锐开发的“开元二期”综合大楼的桩基工程和工程预付款。拟建设中的开元二期综合大楼地处于中新工业园区与苏州古城区交界处,位于中新路和东环路交汇处,地理位置十分优越。大厦主要用于办公,兼配商业和餐饮用房。该地块规划核准总用地面积为0.6559公顷,用地性质为商业。开元二期综合大楼,地上18层、地下2层,总投资为1.3亿元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    按照国务院《关于调整部分行业固定资产投资项目比例的通知》(国发[2004]13号文)要求,房地产开发行业建设项目资本金比例进行调整：(1)钢铁项目资本金比例由25%及以上提高到40%及以上；(2)水泥、电解铝、房地产开发项目(不含经济适用房项目)资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。按照上述规定,本公司同意苏州置业对苏州华锐增资2665.8万元。增资后苏州华锐房地产开发资金状况将得到改善,增强了该公司资金支付能力,有利于其拟开发项目的顺利进行,同时也有利于上市公司的持继经营能力和主营业务利润的进一步提升。

    六、除本次控股子公司对外投资暨关联交易2665.8万元外,年初至本公告披露日,本公司与实际控制人苏州市光华实业集团有限公司发生资产置换类关联交易2966.04万元。

    七、独立董事的意见

    1、本次关联交易是按国家有关文件规定,对照苏州华锐实际情况而进行的,对其拟开发的房地产项目是十分必要的。

    2、本次关联交易有利于控股子公司主营业务进一步发展,对上市公司持续经营及主营业务进一步提升具有积极意义。

    3、公司董事会审议本次关联交易时,关联董事已回避表决,表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会决议

    2、独立董事事先认可函、独立董事意见

    3、苏州置业股东会决议

    4、太湖华城董事会决议

    5、相关会计报表

    6、相关营业执照复印件

    吉林光华控股集团股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十三日