本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006 年3月6 日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，于2006 年3 月15 日在《证券时报》上刊登了《吉林光华控股集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，于2006 年3 月25 日在《证券时报》上刊登了《吉林光华控股集团股份有限公司关于召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现公告2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    公司董事会根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

    1、2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2006 年4 月3 日下午14:00。

    (2)网络投票时间为：2006 年3 月30 日－2006 年4 月3 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月30 日、3 月31 日、4 月3 日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月30 日9：30 至4 月3 日15：00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年3 月24 日(星期五)。

    3、现场会议召开地点：苏州市福马大酒店会议室(苏州市西环路2777 号)

    4、召集人：公司董事会

    5、会期：半天

    6、召开方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    8、提示公告：临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006 年3 月25日、2006 年3 月30 日。

    9、出席会议对象

    (1)凡股权登记日(2006 年3 月24 日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司发行的流通股的股东以及公司的非流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、公司律师及保荐机构代表。

    二、会议审议事项：

    会议审议事项：《吉林光华控股集团股份有限公司股权转让暨关联交易及股权分置改革方案》

    根据《中国人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次公司与苏州市光华实业(集团)有限公司进行的股权转让须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。

    由于本次股权转让方案与股权分置改革方案相结合，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议资产置换事项的临时股东大会合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次股权转让方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。同时，本次合并议案须满足以下条件方可实施，即含有股权转让方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定，临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第四项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006 年3 月6 日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上的《吉林光华控股集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    四、参与网络投票的股东的投票程序公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月30 日、3 月31 日、4 月3 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360546；投票简称：光华投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    投票简称   议案序号                                                           议案内容   对应的申报价格
    光华投票          1   吉林光华控股集团股份有限公司股权转让暨关联交易及股权分置改革方案           1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月30 日9：30 至4 月3 日15：00 期间的任意时间。

    五、现场会议参加办法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：苏州市东环路1400 号综艺·开元广场 邮编：215021

    电话：0512－67157019 传真：0512-67267888

    联系人：孙巍

    3、登记时间：2006 年3 月27 日至4 月3 日14：00(正常工作日9:00—17:00)

    六、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会已申请公司股票自2006 年3 月27 日(本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日)停牌。如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    七、其它事项

    1、参加会议人员食宿和交通费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十九日