本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    .. 交易内容

    2006年3月3日，本公司与苏州市光华实业(集团)有限公司签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，本公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200万人民币的价格转让给苏州市光华实业(集团)有限公司。

    .. 关联人回避事宜

    鉴于苏州市光华实业(集团)有限公司系本公司第一大股东新时代交易发展有限责任公司的控股股东，因此本次股权转让构成关联交易，关联董事在召开董事会时、关联股东在召开股东大会时均需回避表决。

    .. 交易对本公司的影响

    本次股权转让有利于减少公司发展中的风险因素；有利于公司集中力量做大做强主导产业，提高公司的市场竞争能力；有利于改善公司的盈利能力，为公司进一步的发展壮大奠定坚实基础；有利于实现公司价值最大化。

    .. 提请投资者注意的事项

    根据深交所上市规则，本次股权转让构成上市规则及公司章程所称的“重大关联交易”。由于本次股权转让方案与公司股权分置改革方案相结合，因此董事会决定将相关股东会议和审议股权转让事项的临时股东大会合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次股权转让方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行表决。因此，本次股权转让议案须满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    释义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

    深交所/证券交易所 指深圳证券交易所；

    公司/本公司/吉光华 指吉林光华控股集团股份有限公司；

    新时代教育 指新时代教育发展有限责任公司；

    光华实业 指苏州市光华实业(集团)有限公司；

    本报告书 指吉林光华控股集团股份有限公司股权转让暨关联交易报告书；

    审计基准日 指2005年10月31日；

    深圳鹏城 指深圳鹏城会计师事务所

    股份转让协议 指吉林光华控股集团股份有限公司与苏州市光华实业(集团)有限公司签订的《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》；

    本次股权转让暨关联交易 指吉光华将其持有湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权转让给光华实业的行为；

    一、本次交易概述

    1、2006 年3 月3 日，公司与光华实业签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，本公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200 万人民币的价格转让给光华实业。由于光华实业是本公司第一大股东新时代教育的控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

    2、公司于2006 年3 月3 日召开了第五届董事会第四次会议审议本次股权转让的议案。参加本次董事会的董事7 人，关联董事许华、张虹、蔡建新、单强回避了表决，有效表决人数3 名，同意此议案的董事人数为3 人，本次股权转让的议案获得董事会审议通过。

    3、公司独立董事沈坤荣、顾仁民、陈浩对于本次股权转让议案发表了如下意见：

    (1)公司本次股权转让方案体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定；

    (2)公司本次股权转让方案的顺利实施将有利于改善公司治理结构，有利于形成有效的约束机制、规范公司运作；

    (3)公司本次股权转让方案能改善公司资产结构，增加公司流动资金，为上市公司增强盈利能力和进一步发展壮大奠定了坚实的基础，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益；

    (4)同意公司本次股权转让方案。

    4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。由于本次股权转让与公司股权分置改革相结合，关于本次交易的议案将与公司的股权分置改革方案合并为一个议案，提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。因此，本次交易的议案将须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。投资者欲了解详细情况请仔细阅读公司于2006 年3 月6 日公告的《吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》以及《吉林光华控股集团股份有限公司关于召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    二、本次交易对方介绍

    1、苏州市光华实业(集团)有限公司基本情况

    企业名称：苏州市光华实业(集团)有限公司

    注册地址：苏州市金阊区干将西路687号C

    注册资本：10000 万元

    企业法人营业执照注册号：3205002104087

    企业类型：有限责任公司(民营)

    税务登记证号码：320591717473454

    办公地址：苏州市东环路1400号综艺·开元广场四楼

    经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车(不含小轿车)及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

    股东情况：苏州市光华实业(集团)有限公司系由自然人许华、陈颂菊、陆磊共同出资发起设立，其中，许华出资5,300万元，持有公司53%的股份；陈颂菊出资4,500万元，持有公司45%的股份；陆磊出资200万元，持有公司2%的股份。

    2、光华实业最近三年主要业务发展状况

    苏州市光华实业集团有限公司成立于1999年10月15日，是苏州市第一家集团型民营企业，经过多年的发展，已逐步发展成为以房地产开发为主业，教育投资、生物医药投资、风险投资并重的综合性战略投资集团公司。公司在苏州进行居民住宅、商务办公楼的开发、销售、租赁和物业管理业务；公司投资的教育项目主要为苏州工业园区职业技术学院，从事大专层次的高等职业教育，2003年学院在校学生达3931人；近年来，公司通过并购优质资产开始涉足更具前景性的其他行业，如生物医药、风险投资等。2002年光华集团实现销售收入33,765,950.29元，实现利润-2,624,049.62元；2003年光华集团实现销售收入110,048,397.15 元，实现利润7,187,137.60元；2004年光华集团实现销售收入106,672,532.04元，实现利润27,632,464.41元。

    3、光华实业与公司的关系

    吉光华第一大股东为新时代教育发展有限责任公司。2004 年12 月17 日，苏州市光华实业(集团)有限公司、上海华锐实业有限公司分别与新时代教育原有股东签署《股权转让协议书》。其中苏州市光华实业(集团)有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育91.67%的股权，成为新时代教育的控股股东：其中受让吉首大学持有的新时代教育89.67%的股权，教育部教育发展研究中心持有的新时代教育1%的股权，启恩信息科技(北京)有限公司持有的新时代教育1%的股权；上海华锐实业有限公司受让吉首大学持有的新时代教育8.33%的股权。因此，目前光华实业是公司第一大股东的控股股东。

    4、光华实业最近五年之内没有受过行政处罚及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、转让的股权情况

    根据吉光华与光华实业签署的《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，公司本次拟转让持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77,331,046.36元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57,998,284.77万元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3,285,486.79元，该部分股权作价62,000,000元。

    2、湘西乾城房地产开发有限公司概况

    湘西乾城房地产开发有限公司成立于2002 年6 月7 日，法定代表人金孟贤，注册地址为吉首市人民南路120 号，目前公司注册资本为8000 万元。公司股东为吉林光华控股集团股份有限公司、湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司、谢纪君、刘小明，其中吉林光华控股集团股份有限公司持股75%，湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司持股20.5%，谢纪君持股2.5%，刘小明持股2%。

    湘西乾城房地产开发有限公司的经营范围：房地产开发、建筑装饰材料、五金及政策允许的金属材料、化工材料(化学危险品除外)销售、室内装饰设计、装修。

    截止到2005 年12 月31 日，三年来，湘西乾城房地产开发有限公司已完成的开发项目有：(1)与吉首市教委联合开发的位于吉首市乾州新区的教师花园项目；(2)吉首市老城区中心的州幼儿园综合楼；(3)凤翔世纪商业广场一期工程。

    3、主要股东及持股比例

    主要股东名称                           持股比例(%)
    吉林光华控股集团股份有限公司                    75
    湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司          20.5
    谢纪君                                         2.5
    刘小明                                           2

    4、业务经营情况

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，湘西乾城房地产开发有限公司2004 年度、2005 年10 月31 日的主要财务数据如下：

    单位：人民币元

                   2005年10月31日           2004年
    资产总额       157,202,553.77   107,238,096.05
    负债            79,871,507.41    27,171,738.16
    股东权益        77,331,046.36    80,066,357.89
    主营业务收入               －    44,472,882.80
    主营业务利润               －     3,777,658.74
    利润总额        -2,735,311.53     1,736,041.79
    净利润          -2,735,311.53     1,339,501.47

    5、诉讼、仲裁、司法强制执行和担保或有事项

    截至本公告公布之日，湘西乾城房地产开发有限公司未发生诉讼、仲裁、司法强制执行和担保或有事项。

    6、湘西乾城房地产开发有限公司股东会决议

    湘西乾城房地产开发有限公司于2006 年3 月3 日召开股东会，审议通过了公司股权转让及股东变更的议案。公司股东湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司、谢纪君、刘小明放弃股份优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易标的

    公司将持有湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200 万元价格转让给光华实业。

    2、交易价格及定价依据

    本次股权转让的定价依据是以经审计(审计基准日2005 年10 月31 日)的账面价值作为依据。根据深圳鹏城会计师事务所的审计报告，截止2005 年10月31 日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77331046.36 元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57998284.77 元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3,285,486.79 元，以此为基础，该部分股权作价62000000 元。

    3、股权转让的实施与交割

    双方约定，在满足下列条件后完成股权转让的实施与交割：

    (1)吉光华本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过；

    (2)交易双方应在吉光华本次股权分置改革方案获其临时股东大会暨相关股东会议审议通过后1 个月内完成股权的交割和款项支付；

    (3)因股权转让所发生的费用由双方各自承担。

    4、股权转让协议生效条件

    (1)双方的法定代表人或授权代表在股权转让协议上签字并加盖公章；

    (2)光华实业董事会、股东会批准本次股权转让；

    (3)吉光华董事会、股东大会批准本次股权转让。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    公司进行上述股权转让，主要基于以下目的：

    1、在光华实业成为公司实际控制人之前，由于市场竞争激烈以及内部管理等原因，本公司原有的主营业务萎缩、缺乏发展潜力、业绩逐年滑坡，最后陷入严重经营困难并出现重大经营性亏损。在光华实业控股新时代教育以后，为了尽快扭转公司的亏损局面，谋求公司持续发展之路，光华实业和公司进行了重大资产置换，使得股份公司资产、主营业务发生了重大变化。2005年8月，公司将拥有的长春卓越房地产开发有限公司97.5%股权、吉林常青房地产有限责任公司95%股权、万达房地产开发公司30%股权,加上欠吉林常青的负债其他应付款置出给光华实业、上海健中生物医药投资有限公司及吉林省洪武实业有限公司；同时置入光华实业拥有的苏州置业房地产公司90%的股权、上海健中生物医药投资有限公司拥有的苏州置业房地产公司9%的股权、光华实业拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权(本次资产置换详细内容见公司先前公告的《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》)。经过此次资产置换后，公司财务状况和盈利能力将发生重大变化。2005年10月29日，公司公告2005年业绩大幅增长，预计增长幅度为200%以上。同时经过上述资产置换后，公司房地产业务主要集中江苏省苏州市区内，今后公司也将重点在长三角地区和东北地区开展房地产业务。而湘西乾城房地产开发有限公司位于湖南吉首，地处内陆，一方面不属于公司今后业务战略重点，另一方面也不利于公司进行有效地管理。同时，湘西乾城房地产开发有限公司盈利能力一般，当地房地产市场开展空间有限。出于公司长远发展的考虑，公司拟将该部分股权转让，获得公司业务经营所需的现金，为公司集中精力开展长三角地区和东北地区开展房地产业务奠定基础。

    2、本次股权转让与公司股权分置改革相结合，公司以此为契机，将收益能力不强的股权转让出去获得一部分现金，改善公司的盈利能力，有利于实现公司价值最大化。因此，本次股权转让将使公司获得持续经营和发展壮大的基础，从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。同时，股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，公司每半年披露一次其使用情况，公司将专门用于拓展长三角地区房地产业务。

    六、备查文件目录

    1、公司董事会决议

    2、经签字确认的独立董事意见

    3、股权转让协议

    4、审计报告

    

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月三日