公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    本公司于2004年9月9日披露了《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2004年9月9日《证券时报》）。由于间隔时间较长，客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性。相关各方经协商确定，终止原资产置换方案，实施新的置换方案，本报告书是根据新资产置换方案编制，投资者在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告内容为准。

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策”等有关章节的内容。

    1、本次重组交易对方苏州光华集团于2004年12月17日分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议，分别受让其所拥有的新时代教育发展有限责任公司（吉林轻工第一大股东）共计91.67%的股权，成为新时代教育的控股股东，并由此间接持有本公司5016.88万股股份，占股本总额的29.6%，成为本公司的实际控制人。光华集团已向中国证监会提交了收购报告书，并已于2004年12月24日履行公告义务。

    2、股权转让完成后，苏州光华集团将成为公司大股东新时代教育发展公司的控股股东，因此将成为本公司的实际控制人，间接持有公司27.13%股份。苏州光华集团可能通过行使投票权或其他方式对公司的重大决策、生产经营和人事安排等经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。

    3、拟置入资产苏州置业目前拥有的三块土地储备（12013地块、新华苑四期、华锐地块）尚未办理土地规划的审批工作。其中，12013地块、华锐地块由于涉及苏州市区东环路高架改造，目前该区域所有新建建设工程的规划建设审批工作暂停。待审批工作重新开始后，公司将继续进行该地块的规划报批工作。

    公司在对置入资产的定价中已充分考虑到了上述因素，对拟置入资产在评估值的基础上作适当下浮，打了一定程度的折扣。

    4、2003年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策。2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发2003[121]号）。2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。2004年10月，中国人民银行决定从当月29日起将金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点。2005年3月17日，中国人民银行决定，当日起调整商业银行自营性个人住房贷款政策：一是将现行的住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍，商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则。以5年期以上个人住房贷款为例，其利率下限为贷款基准利率6.12%的0.9倍（即5.51%），比现行优惠利率5.31%高0.20个百分点；二是对房地产价格上涨过快城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%，具体调整的城市或地区，可由商业银行法人根据国家有关部门公布的各地房地产价格涨幅自行确定，不搞一刀切。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧，所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落，从而对公司在建、在售及未来的项目构成一定的负面影响，使公司的未来经营面临一定的风险。

    6、本次交易行为构成上市公司重大资产置换，需获得中国证监会审核通过后才能发布召开临时股东大会对此项事宜进行表决的通知，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。随着资产置换交割日的推延，会导致公司盈利出现不确定性。

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

吉林轻工/本公司/公司 指      吉林轻工集团股份有限公司
/上市
公司新时代教育       指      新时代教育发展有限责任公司
光华集团             指      苏州市光华实业（集团）有限公司
上海健中             指      上海健中生物医药投资有限公司
吉林洪武             指      吉林省洪武实业有限公司
长春卓越             指      长春卓越房地产开发有限公司
吉林常青             指      吉林常青房地产有限责任公司
万达房产             指      吉林轻工万达房地产开发公司
苏州置业             指      苏州置业房地产开发有限公司
园区技术学院         指      苏州工业园区职业技术学院
本次重大资产置换/本  指      本公司拟将其拥有的长春卓越97.5%股权、吉
次重大资产重组/本次          林常青95%股权、万达房产30%股权和欠吉林
重组/本次交易/本次关         常青的负债50,869,173.41元置出给光华集
联交易                       团、上海健中及吉林洪武；
                             同时，本公司置入光华集团拥有的苏州置业
                             90%的股权，上海健中拥有的苏州置业9%的股
                             权，以及光华集团拥有的园区技术学院32.5%
                             的股权
报告书/本报告书      指     《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换
                             暨关联交易报告书（草案）》
                             吉林轻工与光华集团、上海健中及吉林洪武
《重大资产置换协议   指      于2005年6月6日签署的《重大资产置换协议书》
                             书》
《公司章程》         指      《吉林轻工集团股份有限公司章程》
公司法               指      中华人民共和国公司
法证券法             指      中华人民共和国证券法
                             中国证监会证监公司字[2001]
105号文/《通知》     指      105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
                             问题的通知》
中国证监会/证监会    指      中国证券监督管理委员会
交易所               指      深圳证券交易所
独立财务顾问         指      光大证券有限责任公司
法律顾问/竹辉律师所  指      江苏苏州竹辉律师事务所
立信长江             指      上海立信长江会计师事务所有限公司
深圳鹏城             指      深圳鹏城会计师事务所
江苏仁合             指      江苏仁和资产评估有限公司
苏州天元             指      苏州天元不动产咨询评估有限公司
评估、审计基准日     指      2004年12月31日
元                   指      人民币元

    第一节 本次重大资产置换概述

    吉林轻工集团股份有限公司于2005年6月6日召开第四届董事会第十二次会议，通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，吉林轻工拟将其拥有的长春卓越房地产开发有限公司97.5%股权，吉林常青房地产有限责任公司95%股权，吉林轻工万达房地产开发公司30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款50,869,173.41元置出给苏州市光华实业（集团）有限公司、上海健中生物医药投资有限公司及吉林省洪武实业有限公司。同时，吉林轻工置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司90%的股权，上海健中拥有的苏州置业9%的股权，以及光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权。

    根据重组双方于2005年6月6日签署的《重大资产置换协议书》，吉林轻工拟置出的资产包括：长春卓越97.5%股权，账面值为61,623,415.73元；吉林常青95%股权，账面值为173,770,291.54元；万达房产30%股权，股权账面值为5,096,852.39元；拟置出的负债为吉林轻工欠吉林常青的其他应付款50,869,173.41元。以上置出的资产总值为240,490,559.66元。置出的资产净值为189,621,386.25元。吉林轻工拟置入的资产包括：光华集团拥有的苏州置业90%的股权，账面值为56,098,316.07元，评估值为215,841,955.34元；作价为141,592,560.12元；上海健中拥有的苏州置业9%的股权，账面值为5,609,831.607元，评估值为21,584,195.534元，作价为14,159,256.012元；光华集团拥有的园区技术学院32.5%的股权，账面值为26,425,641.05元，评估值为30,718,780.06元，作价为30,718,780.06元；以上置入资产作价总额为186,470,596.19元。资产置换差价3,150,790.06元由苏州光华集团在置换完成后15个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。

    本次资产置换已于2005年6月6日召开的吉林轻工第四届董事会第十二次会议通过，在中国证监会审核通过后尚需经吉林轻工股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次苏州置业的股权置换进入吉林轻工已经获得苏州置业股东会的批准。本次园区技术学院的股权置换进入吉林轻工已经获得园区技术学院股东会的批准。

    2004年12月17日，光华集团分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议，分别受让其所拥有的新时代教育发展有限责任公司（本公司第一大股东，以下简称“新时代教育”）89.67%、1%、1%，共计91.67%的股权，成为新时代教育的控股股东，并由此间接持有吉林轻工5,016.88万股股份，占股本总额的29.6%。光华集团已向中国证监会提交了收购报告书，并已于2004年12月24日履行公告义务。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）和深圳证券交易所的相关规定，光华集团和吉林轻工构成关联关系，吉林轻工与光华集团资产置换的行为构成上市公司重大资产置换暨关联交易，需提交中国证监会审核同意并经股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会105号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等有关规定编制本重大资产置换暨关联交易报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

    第二节与本次资产置换相关的当事人

    一、本次交易各方吉林轻工集团股份有限公司

    地址：吉林省长春市建设街2413号

    法定代表人：孙健

    联系人：孙振江，韩旭辉

    电话：04318523476

    传真：04318540236

    苏州光华实业（集团）有限公司

    地址：江苏省苏州市干将西路687号C

    法定代表人：许华

    联系人：孙巍

    电话：0512－67157807

    传真：67267888

    上海健中生物医药投资有限公司

    地址：上海市控江路1555号A座607室

    法定代表人：陈颂菊

    联系人：陈进南

    电话：02152198079

    传真：02152198669

    吉林省洪武实业有限公司

    地址：长春市南关区西长春大街121号

    法定代表人：沈志杰

    联系人：常知一

    电话：04317820055

    传真：04317828811

    二、独立财务顾问光大证券有限责任公司

    地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔1516楼

    法定代表人：王明权

    联系人：高建民、文宏、詹珺、席平健

    电话：02168816000

    传真：02168819320

    三、财务审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司

    地址：上海市南京东路61号新黄埔金融大厦4楼

    法定代表人：朱建弟

    电话：021－636066001099

    传真：021－63502106

    联系人：虞晓江深圳鹏城会计师事务所

    地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼

    法定代表人：饶永

    电话：075582237570

    传真：075582237546

    联系人：李海林

    四、资产评估机构江苏仁和资产评估有限公司

    地址：苏州市竹辉路3011号

    法定代表人：张雨歌

    电话：051265194850

    传真：051265197704

    联系人：王稼铭

    五、法律顾问江苏苏州竹辉律师事务所

    地址：苏州市干将东路749号永鼎大厦5楼

    法定代表人：朱伟

    电话：051265221240

    传真：051265222330

    联系人：李国兴

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、本次资产置换的背景

    吉林轻工是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，公司转为社会募集公司，并于同年10月27日经中国证券监督委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行个人股2700万股，注册资本变更为10,700万元。1993年12月15日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。1994年向全体股东分红送股，注册资本变更为12,840万元；1995年配股资金到位，注册资本变更为13,868万元；1997年初转配股资金到位注册资本变更为16,950万元。目前公司总股本16,950.65万股，流通A股8,502.65万股。

    目前公司及其子公司实际经营项目仅有房产租赁及房地产开发。由于公司1998－2000年三年连续亏损，每股净资产已为负值，2001年5月9日起，公司股票已被深交所暂停上市。2001年6月19日，公司向深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林轻工集团股份有限公司宽限期的决定》，公司被给予自2001年5月9日起十二个月的宽限期。2002年5月8日公司向深交所提交了恢复上市申请。2002年5月15日公司收到深交所函，正式受理了本公司恢复上市的申请。2002年8月8日起公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST吉轻工”，代码000546。

    公司母公司目前已经基本没有实际产业经营，主要收入来自于控股子公司的房地产销售收入，但由于控股子公司的盈利能力较弱，在扣除了母公司的管理费用和财务费用以后盈利非常微薄，2001?003年公司扣除非经常性损益的每股利润分别为0.167,0.015,0.056元。2004年公司前三季度累计亏损1400万元，全年实现净利润1,165,187.55元，扣除非经常性损益后的净利润为11,664,789.28元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.069元，扣除非经常性损益后净资产收益率为6.35％。其中非经常性损益主要为：委托理财收益6,110,000.00元，转回的资产减值准备6,602,567.70元。公司最近4年的盈利主要靠变卖现有资产和对外投资股权等非经常性损益的方式实现，难以实现主业的长期稳定发展。公司要发展壮大，以前的盈利模式难以为继，必须进行大规模的资产重组，置换进新的优良资产，实现公司面貌的彻底改变。

    为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产置换事宜。

    二、本次重大资产出售与购买的基本原则

    1、有利于提升吉林轻工的经营业绩和持续发展能力，维护吉林轻工全体股东权益的原则；

    2、尽可能避免同业竞争，减少关联交易的原则；

    3、有利于产业结构调整的原则；

    4、“公开、公平、公正”的原则；

    5、“诚实信用、协商一致”的原则。

    三、资产置换交易对方情况介绍

    （一）苏州市光华实业（集团）有限公司

    1、公司简介

    苏州市光华实业（集团）有限公司，于1999年10月15日成立。注册资本：10000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：苏州市金阊区干将西路687号C。主要办公地点：苏州市东环路1400号综艺 开元广场四楼。法定代表人：许华。法人营业执照注册号：3205002104087。税务登记证号码：320591717473454。经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

    2、光华集团最近三年主要业务发展状况

    苏州市光华实业集团有限公司成立于1999年10月15日，是苏州市第一家集团型民营企业，经过多年的发展，已逐步发展成为以房地产开发为主业，教育投资、生物医药投资、风险投资并重的综合性战略投资集团公司。公司在苏州进行居民住宅、商务办公楼的开发、销售、租赁和物业管理业务；公司投资的教育项目主要为苏州工业园区职业技术学院，从事大专层次的高等职业教育，2003年学院在校学生达3931人；近年来，公司通过并购优质资产开始涉足更具前景性的其他行业，如生物医药、风险投资等。2002年光华集团实现销售收入33,765,950.29元，实现利润2,624,049.62元；2003年光华集团实现销售收入110,048,397.15元，实现利润7,187,137.60元；2004年光华集团实现销售收入106,672,532.04元，实现利润27,632,464.41元。

    3、股权结构及主要关联方基本情况

    苏州市光华实业（集团）有限公司系由自然人许华、陈颂菊、陆磊共同出资发起设立，其中，许华出资5,300万元，持有公司53%的股份；陈颂菊出资4,500万元，持有公司45%的股份；陆磊出资200万元，持有公司2%的股份。

        陈颂菊                 陆磊               许华---------------
          |  |45%                |2%              53%|       |75%    |30%
          |  --------------------|-------------------     25%|       |
          |----------------------|---------------------------|   18% |
          |----------------------|---------------------------|-------|
          |          苏州市光华（集团）实业有限公司          |       |
          |                      |                           苏     苏
 |--------|-----------------------------------------         州     州
 |90% |33%|     |69.04%   |48%   |12%     |32.5%   |70%      市     泰
 |    |   |    江         苏     |        |        |         光     山
 |   上   |    苏         州     苏       |        上        华     动
苏   海   |    太         综     州      苏        海        投     画
州   健   |    湖         艺     市      州        华        资     有
置   中   |    水         投     开      市        锐        管     限
业   生   |    集         资     元      工        实        理     公
房   物   |    团         有     物      业        业        有     司
地   医----    有         限     业      园        有        限
产   药34%     限         公     有      区        限        公
开   有        公         司     限      职        公  30%   司
发   限        司         |75%   责      业        司--------|
有   公   33%  |          -------任      技                  |
限   司--------                  公      术                  |
公10%|                           司      学             65%  |
司---                                    校------------------

    许华，男，1962年2月25日生，南京大学工商管理硕士（在读）。住所：苏州市干将西路120号开园小区1702室。身份证号：320219196202252015。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。工作经历：1979.101981.8,江苏师范学院中文系任教；1981.91987.9,江苏江阴马镇中学任教；1987.91992.5,江阴漆包线厂驻苏州办事处经理；1992.51997.10,苏州东吴机电设备有限公司总经理；1997.10至今，苏州市置业房地产开发有限公司董事长；1999.10至今，苏州市光华实业（集团）有限公司董事长2002.1至今，江苏太湖水集团有限公司董事长。

    陈颂菊，女，1962年11月15日出生，高中学历。住所：苏州市干将西路120号开园小区1702室。身份证号：320502196211150087。工作经历：19861992,江阴漆包线厂；19921997,东吴机电设备公司经理；19971999,苏州置业房地产公司经理；19992004,苏州光华集团股东。

    陆磊，男，1969年8月出生。住所：苏州市古吴路72号。身份证号：320504690801201。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事副总经理，民盟委员。工作经历：19901997,苏州市东吴机电设备有限公司经理；19971999,苏州市置业房地产开发有限公司董事；1999至今，苏州市光华实业（集团）有限公司股东、董事。

    主要关联方基本情况：

    苏州置业：公司全称苏州市置业房地产开发有限公司；设立于1998年4月；注册资本：5020万元；注册地：苏州工业园区蒌葑板泾工业区；法定代表人：许华。股东结构为：苏州市光华实业(集团)有限公司持有90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10%的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。

    上海健中：公司全称上海健中生物医药投资有限公司；设立于2002年12月17日；注册资本：3000万元；注册地：上海市控江路1555号A座607室；法定代表人：陈颂菊。股东结构为：苏州光华集团持有公司33%的股权；江苏太湖水集团有限公司持有公司33%的股权；陈颂菊持有公司34%的股权。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。

    太湖水集团：公司全称江苏太湖水集团有限公司；成立日期：1994年11月；注册地址：无锡市滨湖区马山五号桥；注册资本8088万元；公司法定代表人为许华。股东结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司69.09%的股权，朱志铭持有公司12.36%的股权，吴心南持有公司10.88%的股权，张祖伦持有公司7.67%的股权。经营范围：为本公司资本对外投资，生物工程酿造，计算机网络系统的技术转让、技术服务。

    综艺投资：公司全称苏州综艺投资有限公司；成立日期：2002年4月28日；注册资本3000万元；住所：苏州工业园区东环路大学生公寓；法定代表人为许华。股东结构为：南通综艺投资有限公司持有公司52%的股权，苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司48%的股权。经营范围：对房地产行业投资，国内贸易、商务咨询。

    开元物业：公司全称苏州市开元物业有限责任公司；成立于1994年10月；注册资本：1000万元；住所：苏州工业园区蒌葑板泾工业区；法定代表人：陈颂菊。股东结构为：苏州综艺投资有限公司持有公司75%的股权；南通综艺投资有限公司持有公司13%的股权；苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司12%的股权。经营范围：房地产开发经营，物业管理；批发零售：建材、五金、装潢材料、纺织原料（除棉花和蚕丝）、纺织品、染料、化工原料、防止配件。

    职业学院：园区技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于1997年12月6日，1999年9月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹建，并于2000年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管320500079853；开办资金：8000万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有65%，苏州市教育局持有1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有1.25%。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。

    上海华锐：公司全称上海华锐实业有限公司；设立日期：2004年5月14日；注册资本：人民币5000万元；注册地址：上海市长宁区天山西路789号2199室，法定代表人：许华。股东结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司70%的股权；苏州市光华投资管理有限公司持有公司30%的股权。经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理，商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机软硬件及相关产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    光华投资：公司全称苏州市光华投资管理有限公司；成立日期：1999年12月；注册资本1000万元；住所：苏州市干将西路120号；公司法定代表人为许华。股东结构为：许华持有公司75%股权；陈颂菊持有公司25%股权。经营范围为教育方面投资，教育第三产业投资，实业投资，投资管理。

    泰山动画：公司全称苏州泰山动画有限公司；成立日期：2003年3月；注册资本：500万元；住所：苏州工业园区苏茜路68号；公司法定代表人：张庆辉。股东结构为：自然人张庆辉出资160万元，占公司32%股权；许华出资150万元，占公司30%股权；陈颂菊出资90万元，占公司18%股权；刘耘出资50万元，占公司10%股权；王晖出资50万元，占公司10%股权。经营范围：设计、加工、制作图文和动画；设计制作：路牌、灯箱、产品样本、影响广告印刷品；广告商务咨询等。

    4、苏州光华集团最近一期财务会计报表

    截止2004年12月31日，光华集团（合并报表）总资产1,030,620,022.88元，净资产168,189,499.84元，负债774,324,528.93元，营业收入为106,672,532.04元，营业利润为47,741,565.38元，净利润为27,632,464.41元（详细情况见光华集团2004年度财务会计报表）。

    5、向吉林轻工推荐董事或高级管理人员情况

    苏州光华集团未向吉林轻工推荐董事及高级管理人员。

    6、苏州光华集团最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。

    苏州光华集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）上海健中生物医药投资有限公司

    1、公司简介

    上海健中全称上海健中生物医药投资有限公司，于2002年12月17日成立。注册资本：3000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：上海市控江路1555号A座607室。法定代表人：陈颂菊。法人营业执照注册号：3101101022930。税务登记证号码：310110745639626。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。

    2、上海健中最近三年主要业务发展状况

    2002年12月，在杨浦区政府和科委的大力支持下，旨在繁荣杨浦、发展杨浦，江苏太湖水集团联合苏州光华集团，发起成立了上海健中生物医药有限公司，公司主要从事生物医药领域的技术专业方面的四技服务，并有同济大学的专家担任技术顾问。公司同时也涉足具有长远发展前景的其他产业投资。

    截止2003年12月31日上海健中总资产39,175,418.94元，总负债10,100,000元，净资产29,075,418.94元；截止2004年12月31日上海健中总资产44,193,103.04元，总负债15,226,421.92元，净资产28,966,681.12元。

    3、上海健中股权结构图及其他关联人基本情况

    上海健中由光华集团、江苏太湖水集团有限公司和自然人陈颂菊出资发起设立。苏州光华集团以货币出资990万元，持有公司33%的股权；江苏太湖水集团有限公司以货币出资990万元，持有公司33%的股权；陈颂菊以货币出资1020万元，持有公司34%的股权。各关联方股权结构关系图见光华集团股权结构图及其他关联人基本情况中图示。

    4、上海健中最近一期财务会计报表

    截止2004年12月31日上海健中总资产44,193,103.04元，总负债15,226,421.92元，净资产28,966,681.12元，净利润108,737.82元（详细情况见上海健中2004年度财务会计报表）。

    5、向吉林轻工推荐董事或高级管理人员情况

    上海健中未向吉林轻工推荐董事及高级管理人员。

    6、上海健中最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。

    上海健中最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （三）吉林省洪武实业有限公司

    1、公司简介

    吉林洪武全称吉林省洪武实业有限公司，于1998年6月25日成立。注册资本：5500万元。企业性质：有限责任公司。注册地：长春市南关区西长春大街121号。法定代表人：沈志杰。法人营业执照注册号：2200001009213。税务登记证号码：220102702537064。经营范围：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、木材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、普通机械购销。

    2、吉林洪武最近三年主要业务发展状况

    吉林洪武为贸易性的经销公司，其所经营或代理的商品品种较多，涉及五金、百货及机械、器材等，市场销售网络较为广阔，近三年业务经营稳健。

    2002年实现销售收入94,699,854.24元，实现利润7,230,956.20元；2003年实现销售收入85,388,643.76元，实现利润1,601,231.25元；2004年实现销售收入61,791,909.61元，实现利润4,937947.73元。

    3、吉林洪武股权结构图及其他关联人基本情况

    吉林洪武由洋浦坤启实业有限公司和自然人韩宏涛、曹丽出资发起设立。洋浦坤启实业有限公司以货币出资5000万元，持有公司90.01%的股权；韩宏涛以货币出资300万元，持有公司5.45%的股权；曹丽以货币出资200万元，持有公司3.64%的股权。股权结构图如下：

     刘国锋      王国普      翟国强      高应坤
    50% |        20%|         20%|         |10%
        -----------------------------------
                    |
           洋浦坤启实业有限公司         韩宏涛         曹丽
            90.01%  |                 5.45%|             |    3.64%
                    -----------------------|--------------
                                 吉林省洪武实业有限公司

    洋浦坤启实业有限公司，成立日期：1996年5月。注册地址：洋浦华海楼206房。注册资本1000万元。公司法定代表人为范明明。《企业法人营业执照》注册号为4603002100179。经营范围为房地产开发经营；咨询服务；金属矿物制品、农业综合技术开发（杂交稻种子生产、经营除外）；日用百货、五金交电、化工产品（危险品除外）、工艺美术品、建筑材料的销售。洋浦坤启实业有限公司注册资本1000万元人民币，股东出资情况如下：刘国锋出资500万元，占公司注册资本的50%；翟国强出资200万元，占公司注册资本的20%；高应坤出资100万元，占公司注册资本的10%；王国普出资200万元，占公司注册资本的20%

    刘国锋，男，1957年12月9日出生，中专学历。住所：河南省泌阳县泌水镇工农路马庄54号，身份证号码：412822751209001。1997—2004年任职于海南大发实业有限公司。

    翟国强，男，1957年10月31日出生，大学学历。住所：呼和浩特市新城区呼伦南路东小区内蒙金属公司20号楼309号，身份证号码：150102571031251。1983—1998年，任职于内蒙古金属公司；1998—2004,任职于海南利洋贸易有限公司。

    高应坤，男，1946年8月6日出生，大学学历。住所：长春市庆阳街371号楼101号，身份证号码：220104460806581。1970——1985年任职于长春市车灯厂；1985——1995年任职于长春市第一汽车制作厂；1995——2004年任职于长春兴发实业有限公司。

    王国普，男，1938年2月14日出生，农民。住所：湖北省仙桃市张沟联法村一组，身份证号码：422427380214347。

    韩宏涛，男，1974年2月8日出生，大学学历。住所：朝阳区西开运街122号，身份证号：220104740208413。1990——1995年，参军；1995——1998年任职于中国粮油进出口公司吉林分公司；1998——2004年任职于吉林省华宇通风空调工程有限公司。

    曹丽，女，1969年10月15日，护校毕业，住所：长春市朝阳区开运街。身份证号：220104691015412,1990年起在吉林省医院工作至今。

    （4）吉林洪武最近一期财务会计报表

    截止2004年12月31日吉林洪武总资产90,866,385.99元，总负债4,321,470.59元，净资产86,544,915.40元。（详细情况见吉林洪武2004年度财务会计报表）

    （5）向吉林轻工推荐董事或高级管理人员情况

    吉林洪武未向吉林轻工推荐董事及高级管理人员。

    （6）吉林洪武最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。

    吉林洪武最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、关联交易标的基本情况

    （一）置出资产和负债的情况

    根据吉林轻工与光华集团等签署的《重大资产置换协议书》，本次拟置出的资产是长春卓越97.5%股权，账面值为61,623,415.73元；吉林常青95%股权，账面值为173,770,291.54元；万达房产30%股权，股权账面值为5,096,852.39元；拟置出的负债为吉林轻工欠吉林常青的其他应付款50,869,173.41元。以上置出的资产总值为240,490,559.66元。置出的资产净值为189,621,386.25元。根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2004年12月31日吉林轻工拟置出的资产情况如下：

    1、长春卓越房地产开发有限公司

    长春卓越设立于2000年6月15日；注册资本：4000万元；注册地：长春市绿园区兴阳街7号；股东结构为：吉林轻工持有97.5%的股权，孙健持有1.5%的股权，孙黎耘持有1%的股权；主营业务：房地产开发，自营房的物业管理，物业管理策划及咨询服务，体育运动休闲项目开发、管理、策划。本次长春卓越的股权转让已经获得长春卓越股东会的批准。

    经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日长春卓越总资产为81,039,410.70元，负债总额为47,175,300.91元，净资产为33,864,109.79元。2004年长春卓越实现主营业务收入0元，净利润为1,697,720.25元（详见：深鹏所审字[2005]459号《审计报告》）。截止2004年12月31日，由于股权投资差额的存在，长春卓越97.5%股权，在吉林轻工公司报表上的账面值为61,623,415.73元。

    2、吉林常青房地产有限责任公司

    吉林常青设立于2001年11月26日；注册资本：15000万元；注册地：吉林省长春市建设街81号；股东结构为：吉林轻工持有95%的股权，陈珂持有5%的股权；主营业务：房地产开发。本次吉林常青的股权转让已经获得吉林常青股东会的批准。

    经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，吉林常青总资产为252,849,046.04元，负债总额为69,932,949.68元，净资产为182,916,096.36元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2004年吉林常青实现主营业务收入17,505,165.00元，主营业务利润1,303,072.61元，净利润5,303,983.41元（详见：深鹏所审字[2005]457号《审计报告》）。截止2004年12月31日，吉林常青95%股权，账面值为173,770,291.54元。

    吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。

    公司本次重组方之一吉林洪武已出具承诺函，承诺“为了配合贵公司实施重大资产置换，我公司同意对上述借款提供担保，若吉林常青不能偿还上述债务，本公司将代为履行清偿义务以解除上述股权质押，并负责将吉林常青股权过户到我公司；同时，《重大资产置换协议书》生效后，本公司即开始承担《重大资产置换协议书》中规定的应付吉林常青的其他应付款共计50,869,173.41元。”

    3、吉林轻工万达房地产开发公司

    万达房产设立于1998年12月23日；注册资本：1400万元；注册地：长春市自由大路118号；股东结构为：吉林轻工持有30%的股权，长春建树贸易有限公司持有70%的股权；主营业务：房地产开发肆级、对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务。本次万达房产的股权转让已经获得万达房产股东会的批准。

    经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日万达房产总资产为39,437,522.52元，负债总额为22,448,014.09元，净资产为16,989,507.95元。2004年万达房产实现主营业务收入20,479,250.71元，主营业务利润624,326.11元，净利润2,178,852. 24元（详见：深鹏所审字[2005]458号《审计报告》）。截止2004年12月31日，万达房产30%股权，股权账面值为5,096,852.39元。

    4、负债

    截止2004年12月31日,本公司欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。2005年3月31日，本公司收回短期投资1.1亿元及其投资收益合计111,292,500元，均用于归还对吉林常青欠款。归还后，本公司尚欠吉林常青50,869,173.41元。

    根据《重大资产置换协议书》，自《重大资产置换协议书》规定的交割日起,本公司欠吉林常青的其他应付款由吉林洪武承担。吉林常青已经出具同意函，同意将应收款项转为吉林洪武承担。

    5、净资产

    截止2004年12月31日，吉林轻工上述拟置出的资产中长春卓越97.5%股权账面值为61,623,415.73元；吉林常青95%股权账面值为173,770,291.54元；万达房产30%股权账面值为5,096,852.39元；资产合计账面值为240,490,559.66元。欠吉林常青的其他应付款账面值50,869,173.41元。资产与负债合计的账面净值为189,621,386.25元。

    至本报告书出具之日，本公司拟置出资产中吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。除此之外，其他拟置出资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。

    针对本次资产置换中拟置出的股权（长期投资），本次重大资产置换的法律顾问江苏苏州竹辉律师事务所出具了如下意见：“吉林轻工拥有上述权益性资产的产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议情况。同时，根据《公司法》第35条第2款之规定‘股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。’第3款规定‘经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。’经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟转让之股权，现吉林轻工均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置出不存在法律障碍。”

    （二）置入资产的情况

    根据本公司与光华集团等签署的《重大资产置换协议书》，本次拟置入的资产是苏州置业99％的股权帐面值为61,708,147.68元，评估价值为237,426,150.87元；苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权，账面值为26,425,641.05元，评估价值为30,718,780.06元。上述拟置入的资产的账面总值（净值）为88,133,788.73元，评估总值（净值）为268,144,930.93元。根据立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2004年12月31日吉林轻工拟置入的资产情况如下：

    1、苏州置业房地产公司99％的股权

    苏州置业设立于1998年4月；注册资本：5020万元；注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业(集团)有限公司持有90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10%的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。本次苏州置业的股权转让已经获得苏州置业股东会的批准。

    经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，苏州置业截止2004年12月31日，总资产为283,107,933.12元，负债总额为220,776,470.82元，净资产为62,331,462.30元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2004年苏州置业实现主营业务收入42,873,623.00元，主营业务利润21,727,194.05元，净利润10,216,564.81元（详见：信长会师报字（2005）第21200号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估，截止2004年12月31日，苏州置业净资产值评估值为239,824,394.82元，增值177,492,932.52元，增值率为284.76%。其流动资产评估增值11,336.60万元，增值率51.71%，主要原因是存货开发成本中的土地成本较原取得时评估增值所致；其无形资产评估增值6,413.59万元，增值率475.86%，主要原因也是土地成本较原取得时上涨所致（详见：苏仁评报字（2005）第025号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》）。截至2004年12月31日，苏州置业99％的股权帐面值为61,708,147.68元，评估值为237,426,150.87元。

    根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字[2005]290号《盈利预测审核报告》）。

    2、苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权

    园区技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于1997年12月6日，1999年9月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹建，并于2000年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管320500079853；开办资金：8000万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有65%，苏州市教育局持有1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有1.25%。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。本次园区技术学院的股权转让已经获得园区技术学院股东会的批准。

    经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，园区技术学院截止2004年12月31日，总资产为182,650,225.13元，负债总额为101,340,560.37元，净资产为81,309,664.76元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2004年园区技术学院实现主营业务收入34,143,618.31元，利润总额3,528,661.23元，净利润3,528,661.23元，详见：信长会师报字（2005）第21935号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估,截止2004年12月31日，园区技术学院净资产值评估值为94,519,323.25元，增值13,209,658.48元，增值率为16.25%（详见：苏仁评报字（2005）第026号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》）。截止2004年12月31日，园区技术学院32.5%的股权帐面价值为26,425,641.05元，评估价值为30,718,780.06元。

    根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字[2005]291号《盈利预测审核报告》）。

    3、净资产

    截止2004年12月31日，苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权，账面值为26,425,641.05元，评估价值为30,718,780.06元；苏州置业99％的股权帐面值为61,708,147.68元，评估价值为237,426,150.87元。吉林轻工上述拟置入的资产的账面总值（净值）为88,133,788.73元，评估总值（净值）为268,144,930.93元。

    根据光华集团的承诺，至本报告书出具之日，光华集团拟置入给吉林轻工的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。

    针对本次资产置换中拟置入的股权（长期投资），本次资产置换的法律顾问江苏苏州竹辉律师事务所出具了如下意见：“根据光华集团、上海健中健中的承诺，并经本所律师核查，未发现贵公司拟收购的苏州置业和园区技术学院的股权上业已设定质押或者其他第三者权利。光华集团、健中生物拥有上述权益性资产产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议的情形。同时，根据《公司法》第35条第2款和第3款之规定，经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟置入之股权，现光华集团、健中生物均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置入不存在法律障碍。”

    五、本次关联交易合同的主要内容

    （一）交易价格

    根据本公司与光华集团等签署的《重大资产置换协议书》，以2004年12月31日为审计基准日、经审计的账面值为本次置出资产和负债的交易价格。合计本次置出资产和负债的作价为189,621,386.25元。

    根据本公司与光华集团等签署的《重大资产置换协议书》，苏州置业99%股权的置入价格是以2004年12月31日为基准日的评估价值237,426,150.87元为基础，向下浮动34.40%，确定为155,751,816.13元；园区技术学院股权的置入价格是2004年12月31日为基准日的评估价值，确定为30,718,780.06元。因此本次资产置换进入吉林轻工的资产作价为186,470,596.19元。

    本次资产置换进入吉林轻工的资产净值为186,470,596.19元，置出资产的净值为189,621,386.25元，置出资产与置入资产的差额为人民币3,150,790.06元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。

    关于本次交易定价的原因分析请参见本节“六、管理层关于本次交易定价的公允性、合理性的分析与讨论”。

    （二）资产置换的内容

    1、吉林轻工与光华集团的资产置换

    吉林轻工置出给光华集团的资产为：长春卓越97.5%股权，股权账面值为61,623,415.73元；万达房产30%股权，股权账面值为5,096,852.39元；置出资产合计作价66,720,268.12元。

    光华集团置入给吉林轻工的资产为：苏州置业90%的股权，账面值为56,098,316.07元，评估值为215,841,955.34元；作价为141,592,560.12元；园区技术学院32.5%的股权，账面值为26,425,641.04元，评估值为30,718,780.06元，作价为30,718,780.06元；置入资产合计作价为172,311,340.18元。

    置出资产与置入资产的差额为人民币105,591,072.06元，即吉林轻工应付光华集团105,591,072.06元。

    2、吉林轻工与上海健中的资产置换

    吉林轻工无置出给上海健中的资产。

    上海健中置入给吉林轻工的资产为：苏州置业9%的股权，账面值为5,609,831.607元，评估值为21,584,195.532元，作价为14,159,256.012元。

    置出资产与置入资产的差额为人民币14,159,256.012元，即吉林轻工应付上海健中14,159,256.012元。

    3、吉林轻工与吉林洪武的资产置换

    吉林轻工置出给吉林洪武的资产和负债为：吉林常青95%股权，账面值为173,770,291.54元，作价为173,770,291.54元；吉林轻工应付吉林常青的其他应付款共计人民币50,869,173.41元。

    吉林洪武无置入给吉林轻工的资产。

    置出资产与置入资产的差额为人民币122,901,118.13元，即吉林轻工应收吉林洪武122,901,118.13元。

    4、资产置换差额

    吉林轻工、光华集团、上海健中、吉林洪武经过协商，一致同意吉林轻工将对吉林洪武的债权（应收款）122,901,118.13用以支付对健中、光华的债务（应付款）合计119,750,328.07元，债权债务抵消后，光华集团尚欠吉林轻工3,150,790.06元，由光华集团在置换完成后15个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。

    （三）资产置换所涉标的交付状态

    除吉林常青被质押的95%股权外，双方保证其合法持有本次资产置换所涉及的置出资产和置入资产，对该资产享有完全的独立权益及处分权，上述资产没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等资产生争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，其具有合法转让上述资产的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和约定。

    （四）资产过户

    本次重大资产置换获得审批机构的同意后，双方及其指定方应共同办理完成本次重大资产置换须办理的资产过户、登记手续，以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规定》、《上市公司收购管理办法》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。

    (五)资产的损益与风险

    自置换基准日至股东大会通过日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由各方自行拥有和承担；自股东大会通过之日起，置入资产的损益由吉林轻工拥有和承担，置出资产的损益由光华集团、上海健中和吉林洪武分别拥有和承担。

    在过渡期内，双方有义务保证置换标的的完整性，并有义务相互控制风险。

    （六）重大资产置换协议书的生效条件

    本次重大资产置换方案获中国证监会审核批准；

    本次进行重大资产置换的议案获本公司股东大会决议通过。

    六、管理层关于本次交易定价的公允性、合理性的分析与讨论

    （一）关于置出资产以帐面价值为定价依据

    本次拟置换出的资产主要包括长春卓越97.5%股权，吉林常青95%股权，万达房产30%股权。其中，吉林常青2002、2003、2004年的净利润分别为17,047,477.46、8,103,559.48、5,030,983.41元，净资产收益率分别为：10.21%、4.6%、2.75%，公司盈利能力呈逐年下降的趋势，主要原因是随着公司原有房地产项目“五环高尔夫家园”一、二期的销售完成，公司目前没有较好的房地产项目储备，持续发展能力较差。长春卓越2002、2003、2004年的净利润分别为3.514,248.39、537,249.55、1,697,720.25元，净资产收益率分别为：10.03%、1.5%、5.01%，公司盈利能力较差，且波动较大，主要原因是，公司现有开发的房地产项目新闻大厦、嘉苑项目由于土地性质变更（从教育用地变为商住用地）存在客观障碍，一直处于停建状态，使公司的经营受到极大的限制。公司没有其他房地产项目储备。万达房产2002、2003、2004年的净利润分别为1,388,875.29、317,142.62、2,178,852.24元，净资产收益率分别为：7.13%、1.65%、12.82%，公司连年亏损，主要原因是公司开发的万达花园住宅小区规模较小，同时由于所属土地使用权的取得存在一定条件限制，导致该小区只能分期开发，每期开发数量很小，仅为12幢，影响了该项目的销售和盈利状况。公司无其他项目储备，未来持续经营能力受到限制。考虑到房地产公司的评估价值与公司土地、存货、未来开发项目等密切相关，根据上述情况，如对上述三家公司进行资产评估的话，可能会发生一定的资产减值（长春卓越的股权在2003年进入上市公司时已参照评估值作了调整，新闻大厦等资产增值因素已经充分体现）。因此，如果以资产评估结果作为本次重组对拟置出资产的作价，将导致上市公司出现亏损，进而损害上市公司中小股东的利益，因此，本次资产置换对拟置出资产采用帐面价值作为定价依据。

    （二）关于置入资产以评估价值作为定价依据

    本次拟置入资产为苏州置业和园区职业技术学院，其中苏州置业是房地产企业，其资产构成中土地使用权所占比重较大。土地的价格是随市场供需情况变化而波动的，最近几年华东地区房地产市场发展迅猛，因此土地增值较快，如果对其不加以评估的话，将不能反映资产的真实价值。按照苏仁评报字（2005）第025号评估报告书，苏州置业净资产评估增值177,492,932.52元，增值率为284.76%。如果对置入资产以账面值作价，其资产价格将严重偏离真实价值，这将损害重组方苏州光华集团、上海健中的利益。为了保障重组方的正当利益，也为了保障本次重组的顺利进行，本次置入资产的作价参考了评估价值，遵循了真实、客观的会计原则。

    （三）关于土地使用权评估大幅增值的合理性

    苏州市置业房地产开发有限公司目前所拥有的三宗土地均为2001年前以协议转让的方式获得，因此所支付的土地转让价款相对较低，其帐面价值分别为：三香广场7,700,000元、东环路12013地块13,173,143元、新华苑四期560,403元。苏州市置业房地产开发有限公司拥有的三宗土地经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估[苏仁评报字（2004）第063号]，评估价值分别为：三香广场8005.28万元、东环路12013地块6361.02万元、新华苑四期1393.83万元；其增幅分别为：939.65％，382.88%、2387.19%。后又经具有国土资源部规定的土地评估资质的苏州天元不动产咨询评估有限公司评估[苏天元估（2004）第461号]，评估价值分别为：三香广场8112.71万元、东环路12013地块6284.33万元、新华苑四期1441.01万元；其增幅分别为：953.59%，377.06%，2471.38%。

    2001年，苏州市人民政府颁布了《苏州市城镇国有土地使用权招标拍卖暂行办法》及《苏州市土地储备实施办法》，规定凡商业、旅游、娱乐、金融、和房地产开发等经营性用地，必须以招标、拍卖方式出让土地使用权。这是苏州市土地使用制度的一次重大改革，长期以来以行政划拨或协议出让方式供应经营性用地的时代已经结束，不仅有利于政府对土地一级市场实施宏观调控，促进房地产市场的健康发展，也有利于提高土地合理利用和集约利用程度，使土地价值得到最大实现，使城市建设的资金得到良性循环。同时，随着城市建设的加快及苏州市新《城市房屋拆迁管理条例》的实行，也拉动了房地产市场的需求。

    2001年至2003年是苏州的房地产快速发展的三年。这三年内，全市共通过招拍挂方式出让土地面积908万平方米，其中普通住宅397万平方米。2003年下半年的土地拍卖平均楼面地价已达到了2968元/平方米，而在2001年仅为1292元/平方米。在这三年间，土地供应量的充分与地价攀升也导致了商品房市场的火爆，三年间共实现销售、预售面积1101万平方米，商品房的预售价格也由原来的不足2000元涨至5000元。苏州统计局公布的数据显示，2004年，苏州市商品房市场保持旺盛发展势头，商品房销售情况良好，实际销售额226.5亿元，比上年增长43.1%，实际销售面积707.1万平方米，同比增长15.0%。商品房销售价格稳步上涨。全市商品房销售均价3203元/平方米，同比上涨24.4%，其中住宅销售均价3127元/平方米，同比上涨26.0%。苏州市区商品房销售均价4012元/平方米，同比上涨25.8%，其中住宅销售均价3948元/平方米，同比上涨27.4%。住宅预售均价全市和市区分别为3910元/平方米、4691元/平方米，同比分别增长34.1%和29.5%。

    我们根据苏州天元不动产咨询评估有限公司对上述三宗土地出具的评估报告所载的数据与周边地区政府通过拍卖方式出让的土地价格数据（拍卖土地数据均摘录于苏州市国土资源局网站www.landsz.com土地拍卖信息公告栏）进行了比较分析：

    宗地一：

    对比项            三香广场   苏福公路148号   三香路黄石桥堍
    评估/拍卖时间      2004331        20031026         20021112
    面积（平米）       4191.10         89206.6          43085.2
    用途                  住宅            居住             居住
    容积率              ≦7.62           ≦1.6              ≦2
    评估/成交楼面价       2540          2676.4           2123.7
    （元/平米）
    出让年限：              70              70               70

    宗地二：

    对比项            园区东环路东   园区东环路东、杨
                       12013号地块         枝东路以北   东环路258号
    评估/拍卖时间          2004331            2004121       2003531
    面积（平米）          17561.68           27749.48       42085.5
    用途                      综合         居住、商业          居住
    容积率                  ≦3.03              ≦2.0        ≦1.22
    评估/成交楼面价           1216               3333        1378.9
    （元/平米）
    出让年限：                  50              70,40            70

    宗地三：

    对比项            园区蒌葑分区新华   园区蒌葑文体中   园区蒌葑通园路以
                                 苑4期           心以北      西,新机场路北
    评估/拍卖时间              2004331          2004826            2004517
    面积（平米）               4737.04          17297.1            7538.44
    用途                          居住       居住、商业         居住、商业
    容积率                      ≦1.95            ≦2.0              ≦3.0
    评估/成交楼面价               1560             2700            2679.51
    （元/平米）
    出让年限：                      50            70,40              70,40

    比较结果显示，虽然三宗土地的评估值与账面值相比增值金额较大，但与这两年周边地区的土地拍卖价格来看，还是相对合理的。

    （四）关于置入资产交易定价以评估值向下浮动的合理性

    考虑到苏州置业资产的大幅增值是主要是由于土地增值所引起，而目前由于客观因素的限制（如苏州市政工程东环路高架的建设导致12013地块开发暂停）以及公司的整体开发计划安排等其他原因，苏州置业除三香广场以外的土地均尚未进行开发，其规划条件也尚未经过政府有关部门的批准（有关苏州置业土地储备的情况请详见第七章“业务和技术”（四）（五））。苏州置业资产增值的具体程度存在一定的不确定性。因此，从稳健的角度出发，同时也是为了对上市公司进行扶持，苏州置业99%股权的置入价格在以评估值为参考的基础上，作了一定程度的折价，以2004年12月31日为基准日的评估价值237,426,150.87元为基础，向下浮动34.40%，确定为155,751,816.13元。拟置入资产按照较大的折扣比例置换给上市公司，是对上市公司进行了强有力的扶持，有利于上市公司的发展，不会损害非关联股东的利益。

    综上所述，本次资产交易的定价是以具有证券从业资格的审计机构以及具有证券从业资格或土地评估资格的评估师事务所出具的审计、评估报告为依据的，因此是比较公允的。同时考虑到拟置换资产的实际情况，对拟置入资产作了一定程度的折价，因而也是比较合理的。

    第四节 本次资产置换对吉林轻工的影响

    根据中国证监会105号文和深圳证券交易所的相关规定，本公司本次资产置换构成了重大资产置换行为，经中国证监会审核同意后，需要召开临时股东大会对该行为进行审议。

    光华集团拟收购本公司的控股股东新时代教育91.67%的股权，由此间接控制本公司的29.6%的股权，成为本公司的实际控制人，故本公司与光华集团构成关联关系。因此本次重大资产置换属于关联交易。

    拟置出的资产以截止2004年12月31日经审计的账面净值确定为189,621,386.25元。拟置入的资产，在评估净值合计268,144,930.93元的基础上，作价186,470,596.19元，交易价格总体上在评估值的基础上向下浮动了30.46%，按照较大的折扣比例置换给本公司，对本公司进行了强有力的扶持，有利与公司的发展，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。

    本次资产置换完成后将对本公司的核心业务财务状况和未来发展产生重大影响。

    吉林轻工母公司目前已经基本没有实际产业经营，主要收入来自于控股子公司的房地产销售收入，但由于控股子公司的盈利能力较弱，在扣除了母公司的管理费用和财务费用以后盈利非常微薄，2001—2003年公司扣除非经常性损益的每股利润分别为0.167,0.015,0.056元，2004年公司前三季度累计亏损1400万元，全年实现净利润1,165,187.55元，扣除非经常性损益后的净利润为11,664,789.28元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.069元，扣除非经常性损益后净资产收益率为6.35％。其中非经常性损益主要为：委托理财收益6,110,000.00元，转回的资产减值准备6,602,567.70元。公司最近4年的盈利主要靠变卖现有资产和对外投资股权等非经常性损益的方式实现，难以实现主业的长期稳定发展。公司要发展壮大，以前的盈利模式难以为继，必须进行大规模的资产重组，置换进新的优良资产，实现公司面貌的彻底改变。

    本次交易完成后，从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，公司的业绩将迅速提高，由于置出了部分负债，上市公司负债比例降低。从长期分析，由于置入的资产在2005年有成熟的房地产项目推出，且有丰富的土地储备，公司的长期业绩有了保证。公司投资的教育产业保持着稳定向上的业绩成长，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。

    根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字[2005]290号《盈利预测审核报告》）；预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字[2005]291号《盈利预测审核报告》）。

    由于重组后本公司持有苏州置业99％的股权并纳入合并报表范围，因此苏州置业的营业利润将直接影响上市公司业绩。按照盈利预测假设，本次资产置换在2005年6月30日完成，而苏州置业2005年的主要利润来源“三香广场项目”预计在下半年完成并确认收入，因此苏州置业2005年利润主要在下半年实现，从而对本公司贡献利润。根据盈利预测报告，苏州置业7－12月之间的主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为7,443.56万元。

    根据盈利预测报告，园区技术学院7－12月的主营收入为2,275.43万元，主营业务利润为2,273.09万元，净利润为427.58万元。本公司持有园区技术学院32.5％的股权，不纳入合并报表范围，且根据有关规定需采用成本法核算，但若学院每年确定利润分配方案并实施后，吉林轻工将直接增加投资收益从而增加上市公司的利润。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会105号文的规定，本公司就本次资产置换符合105号文第四条要求的情况说明如下：

    一、关于本次置换资产完成后吉林轻工的上市条件：

    本次置换资产完成后：

    1、吉林轻工近三年无重大违法、违规行为。

    2、吉林轻工财务会计资料无虚假记载。

    3、本次置换资产行为没有导致吉林轻工的股份总额、股份结构发生改变。吉林轻工总股本为16,950.65万股，其中上市流通股份总数为8,494.95万股，占总股本的50.11%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。

    4、吉林轻工在本次重大资产置换行为中无重大违法、违规行为。

    5、吉林轻工不存在最近三年连续亏损的情形。

    6、符合国务院规定的其他股票上市条件。

    因此，本次置换资产完成后吉林轻工仍然满足上市条件。

    二、关于本次置换资产完成后吉林轻工的持续经营能力

    1、本次置入的资产主要从事房地产和教育业务，符合国家产业政策。因此吉林轻工本次置换资产完成后，其拟从事的主营业务符合国家产业政策。

    2、光华集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障吉林轻工独立运作。

    3、从本次置入的资产分析，苏州置业不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；园区技术学院自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备教育能力而导致其无法持续经营的情形。

    4、从吉林轻工经营能力分析

    资产重组后，本公司的主要资产将变为苏州置业99%的股权和学院32.5％的股权以及吉林轻工原有的其他资产。

    根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字[2005]290号《盈利预测审核报告》）；预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字[2005]291号《盈利预测审核报告》）。

    按照盈利预测假设，本次资产置换在2005年6月30日完成。苏州置业2005年的主要利润来源“三香广场项目”预计在下半年完成并确认收入，因此苏州置业2005年利润主要在下半年实现。根据盈利预测报告，苏州置业7－12月之间的主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为7,443.56万元；园区技术学院7－12月的主营收入为2,275.43万元，主营业务利润为2,273.09万元，净利润为427.58万元。因此，重组后吉林轻工的业绩将比重组前有大幅度改善，利润将有大幅度增长，公司将从ST公司转变成为业绩优良的上市公司。

    因此，本次置换资产完成后吉林轻工将保持持续经营能力。

    三、交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷。

    1、拟置出资产

    根据2002年长中银经字160D015号《人民币借款合同》，吉林常青房地产有限责任公司向中国银行长春市大经路支行借款4,500万元，期限为12个月。同时，吉林泛亚信托投资有限公司与该银行签订了2002年长中银经字160D015A号《担保合同》，为上述借款提供保证担保；吉林轻工与该银行签订了2002年长中银经字160D015B号《权利质押合同》，以其持有的14,250万股吉林常青的股权为上述借款提供质押担保。吉林常青已承诺在《重大资产置换协议书》生效后5个工作日内，以向该银行足额偿还债务的方式解除上述股权质押，并协助办理股权变更手续。吉林常青还款的资金来源主要是公司自有资金、尾房销售收入以及应收款项的收回。

    公司本次重组方之一吉林洪武已出具承诺函，承诺“为了配合贵公司实施重大资产置换，我公司同意对上述借款提供担保，若吉林常青不能偿还上述债务，本公司将代为履行清偿义务以解除上述股权质押，并负责将吉林常青股权过户到我公司；同时，《重大资产置换协议书》生效后，本公司即开始承担《重大资产置换协议书》中规定的应付吉林常青的其他应付款共计50,869,173.41元。”因此即使吉林常青股权上的质押不能如期解除，也不会影响本次资产置换行为，不会对上市公司产生不利影响。

    截至本报告书出具之日，吉林轻工的债务转移已经取得债权人吉林常青的同意。

    除此之外，其他拟置出给光华集团的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。

    2、拟置入资产

    光华集团拟置换给吉林轻工的苏州置业90%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日，光华集团拟置换给吉林轻工的园区技术学院32.5%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

    上海健中拟置换给吉林轻工的苏州置业9%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

    四、本次交易不存在损害吉林轻工和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本次资产出售、购买符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。

    第六节 风险因素与对策

    投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本部分提示的下述各项风险。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司的风险提示如下：

    本次拟置入公司的资产主要为苏州置业99％的房地产资产（评估价值为237,426,150.87元）和园区技术学院32.5％的教育资产（评估价值为30,718,780.06元），由于园区技术学院的资产规模较小，且按照国家有关会计制度规定，在上市公司中按成本法核算，对公司的利润影响很小，因此，本次资产重组后公司的主要风险来自于房地产开发与经营。但鉴于重大资产重组中风险揭示的重要性和民办教育行业的特殊性，在本章中特别阐述了民办教育资产经营的风险与对策。

    一、房地产业务

    （一）业务经营风险

    1、项目开发的风险

    房地产项目开发开发周期长、投入资金大、涉及合作方多，具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司，同时，涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

    对策：针对项目开发的风险，公司将采取“总体规划、分期建设、滚动开发”的模式，同时依托在房地产开发上的丰富经验，加强政策和市场调研，使公司决策具有预见性，努力使公司产品符合市场需要。

    2、单一市场风险

    目前公司的房地产业务与开发的产品均处于江苏省苏州市区内，这使本公司高度依赖于苏州市房地产市场的变化，一旦苏州市房地产市场需求或市场价格出现大的波动，将直接影响项目的投资利润率和项目利润，从而影响公司的业绩。因此，公司存在高度依赖单一市场的风险。

    对策：为了克服由于市场分布集中给公司未来发展造成的风险，在本次资产重组后，公司将在苏州市以外的地区积极开拓房地产项目开发，使公司的产品在苏州市及国内其他城市和地区合理均衡分布，尽量分散公司过度依赖单一市场的风险。

    3、土地储备风险

    土地是房地产企业进行房地产开发最重要的自然资源，是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

    公司目前仍拥有三块土地储备，分别为新华苑四期和苏州工业园区东环路东12013地块和华锐地块。东环路东12013号地块，土地使用权证号为苏工园国用（2002）字第292号，面积为17561.68平方米，土地性质为出让，用途为商住、办公、住宅。新华苑四期，土地使用权证号为苏工园国用（2000）字第126号，土地性质为出让，用途为住宅，面积为4737.04平方米。2004年10月，苏州置业收购了的苏州华锐置业有限公司90％的股权，苏州华锐置业有限公司拥有一块地号为16046的土地储备，根据该地块土地使用权证[苏工园国用（2004）0376号]，该地块位于苏州工业园区东环路东、飘一路南，面积为5903.63平方米，土地性质为出让，用途为商住、服务业。

    其中，12013地块、华锐地块由于涉及苏州市区东环路高架改造，目前该区域所有新建建设工程的规划建设审批工作暂停。上述情况详见第七章“业务和技术”（四）（五）。

    对策：公司将密切关注政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的变化，降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身优势，降低土地开发成本；土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一，如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多，占用资金量过大，又会影响公司资金的周转率和利润率，给公司的经营带来风险。为适应公司规模扩张，公司在未来增加土地储备时，将根据公司的资产规模和开发进度，有计划、有步骤地进行，既满足公司的开发需求，又不盲目进行土地储备。

    针对公司目前已有土地储备存在的上述问题，公司将加强市场调研，结合公司的具体开发计划，进行规划设计，在客观条件允许的情况下，尽快完成土地规划，完善土地使用权证。（二）财务风险

    1、其他应收款风险

    截至2004年12月31日，苏州置业发生的“其他应收款”余额为10,775.62万元，其中，应收苏州光华集团8,195.25万元。

    对策：公司已充分注意到这个问题，苏州光华集团已于2005年1月4日向苏州置业归还了8,000万元，解决了上述问题。根据立信长江会计师事务所2005年3月22日出具的信长会师报字（2005）第21200号审计报告，截止报告日，光华集团尚欠置业房产往来款207,334.55元。根据苏州置业2005年5月8日出具的“关于控股股东归还全部借款的说明”，“本公司2005年4月7日收到苏州光华集团归还借款人民币20万元整，2005年4月29日收到苏州光华集团归还借款人民币1万元整。至此，本公司控股股东苏州光华集团所欠本公司之款项已全部还清。”本次资产重组后，本公司将尽量规避与光华集团及其关联方之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

    2、资产负债率较高的风险

    苏州置业截至2004年12月31日的资产负债率较高，为77.98%，其负债均为流动负债，其中预收帐款余额为11818.68万元，占负债总额的53.53%。

    对策：由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入，因此公司预收购房款不构成未来现金偿付债务的压力。苏州置业预收帐款均为学生公寓、三香广场的预收房款。其中三香广场预收房款为6,037.63万元，预计2005年底前交房，届时将确认收入。2004年1月1日起公司将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主。根据置业与各社会业主签订的销售合同，除业主已支付部分房款外，自2004年1月1日起31个月由公司出租，出租所得的租金收入作为购房者的剩余部分购房款，期满后公司才将房产移交给各社会业主，届时才能确认收入。因此，苏州置业资产负债率较高不会给公司带来过高的风险。

    3、存货风险

    公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货存在因市场变动发生价格波动的风险。

    对策：针对上述风险，公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。对在建的房产开发项目，落实资金，保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，发现存货市价有不利变动需提取减值准备的，按规定及时、足额提取减值准备。

    4、预收账款的风险

    本公司在进行土地开发及房产销售过程中常采取向对方预收款项的方式，如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生此等事项，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

    对策：为化解预收账款的风险，公司对已签约项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。

    5、收入和利润增长不均衡风险

    公司属于房地产企业，鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

    对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，首先确保已经签约的项目的完工进度；同时合理安排已有土地储备的开发节奏，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动；此外，积极开发拓展苏州及其他地区新的土地储备，以保持公司今后发展的均衡、稳定。

    （三）管理风险

    1、大股东的控制风险

    股权转让完成后，苏州光华集团将成为公司大股东新时代教育发展公司的控股股东，因此将成为本公司的实际控制人，间接持有公司27.13%股份。苏州光华集团可能通过行使投票权或其他方式对公司的重大决策、生产经营和人事安排等经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。

    对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构；严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等，保护公司和中、小股东的利益不受侵犯；公司与控股股东之间的关联交易均根据“公开、公平、公正”的交易原则进行；同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护公司及中、小股东的利益。此外，苏州光华集团承诺在其成为公司的实际控制人后，将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

    2、持续经营风险

    本次重大资产置换完成后，公司将持有苏州置业房产合计99%股权，公司的经营业绩在很大程度上取决于该公司的经营状况。

    对策：苏州置业于1998年成立，至今已有多年房地产经营的经验，并成功开发了新华苑、学生公寓、仁文公寓等多个楼盘，积聚了一批具有丰富房地产开发经验的人员，同时也拥有正在开发并且销售态势良好的项目和优质土地储备，具有良好的人力资源、科学规范的公司治理结构、灵活的经营机制，公司将按照上市公司的规范治理要求，专注于房地产开发领域的持续、稳定发展。

    3、管理风险

    本次资产置换后，公司的主营业务没有发生重大改变，依然是房地产开发经营，但资产、业务和人员则发生了重大变化，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

    对策：根据公司未来业务发展的变化，公司将适时调整相应经营管理制度，完善激励与约束机制，建立科学的人才选拔与考核制度，调整完善公司组织架构、管理体系，以适应公司业务发展需要。

    （四）行业风险

    1、受国民经济发展周期影响的风险

    公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性，受国家宏观经济政策影响较大。因此，能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。国家为了让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。

    对策：公司在充分利用苏州地区外向型经济良好发展态势、大力发展符合需求的产品的同时，密切注视宏观经济运行状况，加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，及早预见行业政策的变化，主动面向房地产市场需求开发产品，增强公司抵抗房地产市场周期性波动风险的能力。

    2、行业竞争风险

    房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，吸引了大量的其他行业的闲置资金；而近年来，越来越多的外资也相继进入中国房地产市场，行业内部竞争日趋激烈。

    对策：面对越来越激烈的行业竞争，公司将充分发挥自身在规划、设计、营销、信誉等方面的特点，同时，加强规范化管理，坚持不断产品和服务创新，保持和扩大在行业中的竞争优势。

    （五）政策风险

    1、税收政策风险

    房地产行业的税收优惠政策较少，税收负担较重。如国家今后的税收政策发生变化，并涉及对不动产提高诸如所得税、土地增值税、契税等税负，可能会影响公司利润水平。

    对策：税收政策作为国家宏观调控的手段之一，往往与宏观经济的发展态势相辅相成，公司将密切关注国家宏观经济形式的变化以及国家税制的改革态势，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。

    2、土地出让政策风险

    2001年，苏州市人民政府颁布了《苏州市城镇国有土地使用权招标拍卖暂行办法》及《苏州市土地储备实施办法》，规定凡商业、旅游、娱乐、金融、和房地产开发等经营性用地，必须以招标、拍卖方式出让土地使用权。这是苏州市土地使用制度的一次重大改革，长期以来以行政划拨或协议出让方式供应经营性用地的时代已经结束。在国家规范调整国有土地使用权出让转让过程中，土地政策变化的风险对房地产公司土地资源储备和新项目开发将产生直接的影响。公司现有土地储备均为土地使用权实行招标拍卖以前通过协议转让等方式取得的，

    对策：公司在今后新的土地资源储备和项目取得方面，均需通过公开招标拍卖的方式进行，公司将在公平、公开、公正、规范的市场竞争环境中，依托公司的开发经验和能力，努力在竞争中取得优势。

    3、房地产金融政策风险

    2003年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策。2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发2003[121]号）。2004年4月25日，中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%。2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。2004年10月，中国人民银行决定从当月29日起将金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点。2005年3月17日，中国人民银行决定，当日起调整商业银行自营性个人住房贷款政策：一是将现行的住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍，商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则。以5年期以上个人住房贷款为例，其利率下限为贷款基准利率6.12%的0.9倍（即5.51%），比现行优惠利率5.31%高0.20个百分点；二是对房地产价格上涨过快城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%，具体调整的城市或地区，可由商业银行法人根据国家有关部门公布的各地房地产价格涨幅自行确定，不搞一刀切。

    上述政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金的条件；同时房贷利率的提高会给房地产市场带来一定程度的影响。

    对策：在现有楼盘（三香广场）的销售过程中，公司积极争取签订大宗客户订单以降低销售风险，增加经营性现金的流入。今后公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资。

    （七）其他风险

    1、股市风险

    股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。

    对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

    2、“入世”的影响

    中国入世后，将加快服务业对外开放领域和步伐，降低进口关税，放松资本管制，开放国内市场，本公司将面临更多的竞争对手和更趋激烈的市场竞争环境，使公司未来业务发展面临竞争风险。目前，已经有大量的外国资本巨头进军北京、上海等地的房地产投资领域，其规模、经营理念、现代化程度及技术和资金实力都远胜于国内大多数房地产企业。预计在今后若干年内，外资将逐渐进入包括苏州等地的经济水平较高的次级城市及地区。

    对策：公司将从内部改革开始，积极完善企业内部竞争机制，提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验，在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。以外，公司将变被动为主动，积极寻求与国际资本合作的机会，提高公司综合实力，以应对更加激烈的竞争。

    二、民办教育业务

    （一）行业政策风险

    1997年国务院颁行的《社会力量办学条例》是第一部国家关于社会力量办学的行政法规，由此民办教育进入了相对规范的发展时期，开始形成了多种教育形式并存的一个相对稳定的格局。随着2003年9月《中华人民共和国民办教育促进法》的实施，我国民办教育的发展开始进入依法发展的时期。国家将民办教育纳入法律法规等规范发展的范畴内，承认投资人的正当权益，同时还给予了大力的扶持以推动其快速健康发展，如《民办教育促进法》第五章二条规定：“民办学校对举办人投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权”；第七章第五十一条规定：“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报”；第七章第四十条中规定“国家对向民办学校捐赠财产的公民、法人或者其他组织按照有关规定给予税收优惠，并予以表彰。”民办教育近年来发生了长足的发展，其增长态势也十分良好，但如果国家相关产业政策发生变化，将会给公司教育资产的经营带来相应风险。

    对策：公司在对民办教育产业的多年研究的基础上，认为教育产业特别是民办教育产业是中国的“朝阳产业”，民办教育今后发展的迅猛态势不容置疑。针对国家产业政策的变化，公司将加强对教育产业政策的研究，密切关注该行业政策的变化，并采取有效措施积极应对国家产业政策的调整。

    （二）行业竞争风险

    全国民营教育机构众多，在《民办教育促进法》等国家关于规范民营教育的产业政策颁布之后，竞争日趋激烈。越来越多的行业外闲置资金开始进入教育行业以寻取超额利润，投资的短视性使民办教育在规范发展的同时也出现了一些不利的因素。此外，在行业竞争方面，不仅存在民营教育机构之间的竞争，而且还存在公立教育与民营教育之间的竞争。大多数公立高等院校在师资、设备、品牌、理念等方面积累时间较长，较为成熟和完善，相对民办学校在很多方面具有不可比拟的优势。

    对策：针对激烈的行业竞争，苏州园区技术学院将适度扩大规模、进一步培养品牌意识、积极创新。通过联合、合并、收购或者其他形式，组建成规模更大、实力更强的学校，可能是强强联合，；同时通过拓宽投融资渠道，包括引进企业和金融业的参与来加大民办教育的投入，进一步改善办学条件，提高师资水平；此外，将加强跟国外和境外的合作，不失时机地通过合作来发展自己。当然，依靠自身的实力注重积累、滚动发展、逐步扩大将是立足之本。

    与公办学校不能在在办学模式、人才培养规格、学科专业发展、社会服务乃至科技开发及转化上进行正面进行竞争，而是要在广阔的教育供求领域里，“拾遗补缺”，为社会提供不同于公办学校的另一选择。苏州园区技术学院的定位鲜明，主要承担面向苏州工业园区外商投资企业的高级技术技能人才培训，符合苏州工业园区外向型经济高速发展的需要。作为一种发展战略，学院将根据所处的地区、部门、行业需求的特点，进一步分析学院的实际情况，正确解决学院的定位、发展目标、培养人才规格、培养途径、教学过程、课程结构的特点等问题，真正办出区别于其他学校的特色来。

    （三）经营风险

    学校的经营与一般企业不同，在管理体制上存在重大差别，并高度依赖于生源与师资力量等人力因素。经营管理人才方面，显然需要的是懂教育的企业家与懂市场的教育家结合的人才，但很难通过大专院校或短期培训来迅速的培养出这样的人才。同时，在以人才为企业产品的情况下，存在所培养学生不符合社会需要的经营风险。

    对策：学院还借鉴国外先进的职教管理模式，成立了投资单位、国内外知名高校和著名国际跨国公司组成的学院董事会，实行董事会领导下的院长负责制。董事会是学院大政方针的决策者和监督者。同时，来自董事单位的资金、设备和信息，也是学校不断发展、进步和重要条件。在教学内容上，建立了“教学工厂”和综合科技教学环境，将理论学习、应用模块和工业项目有机地组合在一起，实行以工业项目导入的应用技术强化培训，注重实际操作能力和英语交流能力的训练，使学生更能适应外商投资企业的需要。学院还与清华大学、复旦大学、东南大学、澳大利亚悉尼科技大学和加拿大尼亚加拉大学合作办学，与60多个外商投资企业建立了各种形式的合作关系，与德国费斯托、美国艾默生、瑞士夏米尔等著名跨国公司合作创建了“技术培训中心”，从而不断更新培训设备，为学生学习掌握新技术、新装备创造条件。今后学院在保持并深化现有办学优势的前提下，将加强师资队伍的建设，通过各种有力措施海纳百川，广纳贤才，进一步增强学院的吸引力。

    （四）会计核算方法变更的风险

    公司对园区技术学院采取了成本法核算，其经营业绩不直接影响公司的利润，仅在向公司分配利润时作减少股权投资成本处理。如今后由于相关规定的变更，公司对其核算方法也有可能发生变化如采用权益法，因此存在会计核算方法发生变更的风险。

    对策：公司将密切关注相关会计核算方法的政策变化，通过培养内部财务人员和引进会计专业人士，积极应对财务会计制度变化可能带来的风险。

    （五）学费标准发生变化的风险

    园区技术学院的收入主要来自于学费收入，受制于有关教育部门制定的收费标准，并有一定的浮动标准。不同的专业收费有可能悬殊较大，不同时期的专业收费标准也可能发生变化。

    对策：学院将加强研究，积极预测，调整专业设置和合理分布，不一味追求高收费专业，以市场为导向，各专业协调同步发展，以降低收入过度依赖单一专业所带来的风险。

    （六）其他

    今后，民办教育将面临更大范围和更高层次的竞争。我国加入世贸组织后，我国教育可供选择的机会将明显增加：教育主体将呈多元化发展趋势；生源市场将进一步分化，在各成员国之间留学的限制会越来越少；国外在职业培训和继续教育方面经验丰富，具有明显优势；根据国际通行的规则，外资咨询机构会比较早地进入国内，国外咨询机构在掌握国外教育、留学资讯方面有较大的优势，这对现有的民办机构将是一个冲击。

    对策：外资的进入对于学院的发展是一把双刃剑。这将促使学院将根据所处的地区、部门、行业需求的特点，进一步明确学院的定位和发展目标，针对培养人才、培养途径、教学过程、课程结构等问题，真正办出区别于其他学校的特色来。此外，学院还可以加强跟国外和境外的合作，不失时机地通过合作来发展和壮大自己。

    第七节 业务和技术

    一、房地产行业概况

    （一）房地产行业特点

    房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产业是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门，也是归属于第三产业的一个重要支柱产业部门。房地产业的主要特点有：

    1、投资金额大，投资周期长，资金的周转率低。

    2、影响成本的不确定因素多，投资的风险较高，市场风险大。

    3、产品的地域性特点明显，产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响。

    4、房地产开发企业的资产负债率较高。

    （二）我国房地产行业的发展状况和前景

    结合我国经济发展形势和GDP与房地产业的关系来分析，中国的房地产业目前总体上处于上升期，发展形势良好。

    从2002年以来，我国房地产开发一直呈现快速增长势头。2004年全国房地产总体市场表现良好，市场供应平衡，需求旺盛，空置率下降，并保持了快速增长。2004年13季度我国的GDP增长率为9.5%，房地产业对GDP的直接贡献率与间接贡献率之和是1.9到2.5个百分点，我国房地产作为支柱产业的地位已经确立。

    根据国际经验，当经济进入长期持续稳步增长时期，城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国家的统计资料进一步表明，人均国内生产总值低于300美元的低收入国家，城市化水平仅为20%，当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时，城市化进程加快，城市人口占总人口比重将达到40%60%，而当经济高度发展，城市化水平达到70%以后，城市化发展的速度将趋缓。目前，我国城市人均GDP约为1,500美元，正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进，所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

    （三）公司主要开发项目所处地区苏州市房地产市场分析

    2001年，苏州市人民政府颁布了《苏州市城镇国有土地使用权招标拍卖暂行办法》及《苏州市土地储备实施办法》，规定凡商业、旅游、娱乐、金融、和房地产开发等经营性用地，必须以招标、拍卖方式出让土地使用权。这是苏州市土地使用制度的一次重大改革，长期以来以行政划拨或协议出让方式供应经营性用地的时代已经结束，不仅有利于政府对土地一级市场实施宏观调控，促进房地产市场的健康发展，也有利于提高土地合理利用和集约利用程度，使土地价值得到最大实现，使城市建设的资金得到良性循环。同时，随着城市建设的加快及苏州市新《城市房屋拆迁管理条例》的实行，也拉动了房地产市场的需求。

    2001年至2003年是苏州的房地产快速发展的三年。这三年内，全市共通过招拍挂方式出让土地面积908万平方米，其中普通住宅397万平方米。2003年下半年的土地拍卖平均楼面地价已达到了2968元/平方米，而在2001年仅为1292元/平方米。在这三年间，土地供应量的充分与地价攀升也导致了商品房市场的火爆，三年间共实现销售、预售面积1101万平方米，商品房的预售价格也由原来的不足2000元涨至5000元。苏州古城区的较具规模的住宅小区的二手房售价均突破了6000元/平方米。

    进入2004年，受国家宏观调控政策的影响，国内房地产市场发展的步伐放缓。2004年1月～5月，苏州已举办了三次大规模土地拍卖会及推出多宗土地挂牌上市交易，共推出60宗土地，共3066739.7平方米，而成交楼面地价与去年下半年相比没有明显上涨。苏州的房地产市场过快发展已经得到初步遏制，进入了良性、稳步发展的轨道。

    2004年“苏州市国民经济和社会发展统计公报”和苏州市统计局公布的数据显示，2004年苏州市房地产开发继续保持快速增长，开发结构不断优化，市场供求矛盾得到缓解，价格走势趋稳。2004年全市房地产开发投资334.32亿元，比上年增长87.9%，商品房施工面积3843.9万平方米，增长44.4%，竣工面积1129.1万平方米，增长50.6%。全市商品房销售额226.46亿元，增长43.1%，其中住宅销售额198.17亿元，增长43%；商品房销售面积707.13万平方米，增长15%，其中住宅销售面积633.79万平方米，增长19.5%。房屋二级市场置换交易活跃，市区旧住宅成交过户面积达271.7万平方米。全市拍卖、招标和挂牌交易经营性用地373宗（工业项目用地除外），共计1561万平方米。商品房销售价格稳步上涨。全市商品房销售均价3203元/平方米，同比上涨24.4%，其中住宅销售均价3127元/平方米，同比上涨26.0%。苏州市区商品房销售均价4012元/平方米，同比上涨25.8%，其中住宅销售均价3948元/平方米，同比上涨27.4%。住宅预售均价全市和市区分别为3910元/平方米、4691元/平方米，同比分别增长34.1%和29.5%。

    从以上的分析来看，苏州的房地产市场已进入了调整期。适宜的人居环境、充分的购买能力、良好的经济形势都说明苏州的房地产市场还有较大的发展空间。暂时的调整期能够促进苏州的房地产市场稳步健康的向前发展。

    二、影响我国房地产行业发展的因素

    1、有利因素

    （1）国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展将成为房地产行业快速发展的动力。

    （2）国外先进房地产开发理念的引入以及国内房地产企业的成熟将成为房地产企业发展的有利条件。

    （3）我国加入WTO和上海市申博成功、北京申奥成功将成为推动国内房地产市场持续发展的新动力。

    （4）国外投资增长以及国内资本市场对房地产企业开放为房地产的发展带来了新的生机和活力。

    2、不利因素

    （1）国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。

    （2）房地产项目资金投入量大，建设周期长，投资风险较大。

    （3）随着房地产市场的日趋成熟，竞争日趋激烈。

    （4）中国加入WTO后，国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地产企业面临新的、强大的对手，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

    三、公司面临的主要竞争状况

    房地产企业开发的产品是不动产,具有很强的地域性限制。本次重组后公司的主要业务和开发的产品主要集中于江苏省苏州市,与其他房地产企业相比，公司具有以下明显的竞争优势：

    (一)竞争优势

    1、公司自成立以来，始终坚持国家建设部倡导的住宅产业现代化的方针，主要致力于开发建设设施完善、管理规范、品质高尚、适度超前的住宅小区，并兼具商业、办公用房开发经验。公司作为苏州市房地产界的知名企业，品牌形象突出、市场形象良好，开发的相关楼盘均得到了顾客的青睐和市场的认可。

    2、本次重组后,公司将凭借自身雄厚的房地产开发实力通过竞争获得新的土地储备资源,为公司盈利能力的提高和持续发展提供有力的保障。

    3、本次重组后,公司不仅继续保持了原有房地产业务的良好发展势头,还加强了企业核心竞争能力，公司将拥有更强的房地产开发经营管理能力。丰富的行业经验、对行业特性的深刻认识及对行业发展趋势的把握使公司能及时抓住市场机会,从而处于市场竞争的主动地位。

    4、本次重组完成后,公司将严格按照上市公司规范治理准则的要求建立现代企业制度，同时公司继续保持民营企业灵活的经营机制，具有制度优势。

    (二)竞争劣势

    1、尽管公司具有较丰富的房地产开发经验,但目前综合实力和规模还不够强大。

    2、公司目前还没有开拓苏州以外的市场,缺乏跨地区房地产开发的经验。

    3、本次重组完成后,公司需要时间来适应上市公司的相关操作规范，并在构建学习型组织、培养职业经理人队伍、加强法人治理结构、建设优秀企业文化、锻造技术创新能力、建立质量保证体系等方面尚待完善。

    四、公司的业务范围和主营业务的情况

    (一)公司的主要业务范围

    本次重组后公司的主要经营范围是：房地产开发经营、房产信息咨询、销售钢材、教育产业投资。

    (二)公司的主要业务模式

    本次重组后公司主要从事住宅、办公楼等房地产的开发与经营,主要开发和销售住宅小区、办公楼及其相关配套设施。公司的主要业务模式为：公司购置土地后,进行房产的自主开发和销售。

    (三)公司的资质、专业技术人员

    1、公司的资质

    公司具有苏州市房地产开发企业资质证书(苏U065)。

    根据中华人民共和国建设部令第77号《房地产开发企业资质管理规定》中“1.注册资本不低于2000万元；2.从事房地产开发经营3年以上；3.近3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上,或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；4.连续3年建筑工程质量合格率达100%；5.上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上,或者完成与此相当的房地产开发投资额；6.有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于20人,其中具有中级以上职称的管理人员不少于10人,持有资格证书的专职会计人员不少于3人；7.工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；8.具有完善的质量保证体系,商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；9.未发生过重大工程质量事故。”等二级房地产开发企业资质的相关规定,我公司目前具有房地产开发二级资质。

    2、公司的专业技术人员

    置业房产从事住宅、办公楼等房地产开发、销售的相关专业技术人员具有中级职称(或以上)的员工占60%。

    (四)公司土地资源的储备状况

    公司的土地资源储备如下表所示：

土地登记          宗地位置     宗地规         宗地登      土地权属    土地剩余      土地面积
证书号                         划用途         记用途      性质      使用年限（年）   (平方米)
苏国用（2001）    三香广场     商业、办公、   住宅用地    国有出让   64年零3个月      4191.10
字第34618号                    住宅
苏工园国用       园区东环路    商业、办公、   综合        国有出让   45年零2个月     17561.68
（2002）字第     东12013号地   住宅
292号            块
苏工园国用      园区娄葑分     住宅           居住        国有出让   46年             4737.04
（2000）字第    区（新华苑四
126 号          期）
苏工园国用      16046地块      综合          商住、服务   国有出让   36年             5903.63
（2004）0376                                 业
号

    1、三香广场

    三香广场已经开发，并已于2004年7月16日取得苏州市房产管理局颁发的商品房预售许可证（证号：2004苏房预第032号），2004年7月22日开盘，预计2005年年底前交房，届时将确认收入。

    2、东环路12013地块、16046地块暂停规划审批

    根据苏州工业园区规划建设局出具的“关于暂停东环路及312国道部分地区规划审批工作的通告”，由于涉及苏州市区东环路高架改造，目前该区域所有新建建设工程的规划建设审批工作暂停。宗地——东环路12013地块、16046地块正处于该区域内。

    3、新华苑四期的土地使用权证

    园区娄葑分区——新华苑四期《国有土地使用证》上登记土地使用权面积为37201.97平方米，由于新华苑一期、二期、三期的建设，已经使用该宗地土地使用权面积为32464.93平方米，剩余4737.04平方米的土地使用权尚未开发。关于新华苑四期土地使用权证，由于公司拥有11070地块的土地使用权证（大证），同时相关部门都有登记备案，因为新华苑一二三四期属同一宗地，土地管理部门不再为新华苑四期单独办理土地使用权证。公司将于新华苑四期开发完毕后直接向苏州工业园区测绘有限公司申请办理建筑用地测量及房产测量，根据测量结果向苏州工业园区规划建设局房地产产权管理中心申请办理土地分割及商品房屋登记注册证，原11070地块土地使用权证将在新华苑四期商品房屋登记注册证办理完毕的同时，由当地土地资源管理局收回，公司将通过房地产产权管理中心为各业主代办房屋所有权证及土地使用权证。

    4、拆迁平整问题

    12013地块和新华苑四期均未进行拆迁平整。该拆迁成本在本次江苏仁合资产评估有限公司出具的资产评估报告中已予以考虑，具体数据来源如下：

    1）东环路12013地块拆迁费用

    有权证面积拆迁费用为11428.64平方米 3050元/平方米 1=34857352元

    注：因2004年12月31日较上次评估基准日2004年3月31日房价有所上涨，其相应带动拆迁成本上升，故虽根据（苏府[2004]42号）《苏州市人民政府关于公布2004年苏州市市区房地产市场价格的通知》所确定的12013地块所在区域之2004年混合结构房屋市场价仍为3050元/平方米，但该价格基本上已经成为市场较低价格，考虑到相应建筑物原本即为最低档住宅房，故修正系数取1。（上次评估的修正系数为0.7）

    无权证面积拆迁费用为9144.36平方米 250元/平方米=2286090元

    注：同有权证面积，售房价上涨影响而上调

    两者合计：37143442元。

    加：其他不可预见费用率25%（考虑到房价上涨带动整个拆迁成本的上升，且造成不确定因素增加，故本次估算时更为谨慎的增加了不可预见费用比率），总计该地块拆迁费用约为46429302.5万元，最终取整为4600万元。

    根据进行本次评估的江苏仁合资产评估有限公司取得的较为可靠的拆迁成本数据，评估人员经分析后认为苏州置业估算的总体拆迁成本亦属谨慎。

    2）新华苑四期拆迁费用

    新华苑四期土地上仅有一居民房尚未拆迁，该居民房有权证房屋面积约为250平方米，无权证面积约为90平方米，有权证面积拆迁费用250 3050=762500元，无权证拆迁费用90 250=22500元，两者合计785000元；加上其它不可预见费用20万元，取整合计为100万元整。

    本次江苏仁合资产评估有限公司出具的资产评估报告，在考虑了房价上涨因素和参考12013地块拆迁费用的上涨幅度基础上，最终确认新华苑四期的拆迁费用为150万元整。

    5、12013地块、新华苑四期的后续规划手续

    12013地块、新花苑四期均属于苏州工业园区管辖范围，该宗地要进行开发，公司前期应申请办理的相关手续如下：

    1）委托设计院进行方案设计

    2）向园区规划建设局办理规划审批手续

    3）向市抗震办和园区审图中心办理抗震和施工图审查手续

    4）向园区公安消防支队办理消防审查手续

    5）向园区市政公用局交纳配套费

    6）向园区人防办交纳人防费

    7）向园区规划建设局领取建设工程规划许可证和建设工程施工许可证

    以上手续办理过程中，如果在规划审批过程中针对规划方案出现一定调整，将会对本次评估结果造成一定影响，但总体不会影响该宗地的正常开发。苏州天元不动产咨询评估有限公司在针对公司规划设计所作的专项说明中提及：“。。。。。。虽然委托方苏州市置业房地产开发有限公司提供的宗地二（苏州工业园区东环路东侧12013地块）、宗地三（苏州工业园区蒌葑分区—新华苑四期）的规划条件尚未经过政府有关部门的批准，但估价人员在估价时考虑到两块地上的规划条件均为委托方依据相同区域、类似工程的规划条件进行的初步设计，方案较为合理可行，符合最佳利用原则。。。。。。”。东环路东侧地区改造已列入下半年或明年园区市政实施重点项目，并力争2007年基本完成。同时在人居总量上，要从实际出发，尽量提高住宅容积率、降低改造成本；在建筑形态上，可以采取居住、商住、办公相结合，使功能更趋多样完善，更符合市场需求。公司东环路12013地块正处于东环路东测沿线。

    东环路12013地块被市政道路改造工程占用部分土地使用权，根据苏州工业园区测绘有限公司的工程测量成果和苏州工业园区拆迁事务中心和公司签署的苏州工业园区城镇房屋拆迁货币补偿协议书，确定了被市政道路改造工程占用的土地面积共计498.60平方米，苏州工业园区拆迁事务中心根据协议将补偿公司人民币573,390元。12013地块使用权证登记面积为17561.68平方米，扣除被占用的498.60平方米后，实际面积为17063.08平方米，本次苏州天元不动产咨询评估有限公司提供的土地估价报告中12013地块的宗地面积也是17063.08平方米。

    根据苏州天元不动产咨询评估有限公司关于苏州市置业房地产开发有限公司苏州市三香广场、苏州工业园区东环路东12013号地块、苏州工业园区娄葑分区（新华苑四期）三宗地土地使用权评估情况的补充说明，“‘苏天元估（2004）第461号’《土地估价报告》中苏州工业园区东环路东侧12013号宗地委估土地面积为17063.08平方米，。。。在委托方苏州市置业房地产开发有限公司于2004年12月15日向我公司提出该宗地评估作业的委托时，同时出具了关于该宗地的情况说明，明确指定政府拆迁补偿后的最终结果为17063.08平方米，并提供了由苏州工业园区测绘有限责任公司出具的‘东环路拆迁征地用路边线位置测量与面积成果图’，故本公司在‘苏天元估（2004）第461号’《土地估价报告》中关于苏州工业园区东环路东侧12013号宗地面积为17063.08平方米的说法依据充分，数据准确。”

    由于以上原因使土地使用权证所载面积与实际面积出现差异，苏州工业园区测绘有限公司已有备案，因此苏州置业将不再办理该土地使用权证的相关变更手续。苏州置业已将东环路12013地块列入公司后期开发计划，将在项目开发完毕后直接向苏州工业园区测绘有限公司申请办理建筑用地和房产测量，并根据其测量结果向苏州工业园区规划建设局房地产产权管理中心申请办理土地分割及商品房屋登记注册证，12013地块土地使用权证将在商品房屋登记注册证办理完毕的同时，由当地土地资源管理局收回。苏州置业将通过房地产产权管理中心为各业主代办房屋所有权证及土地使用权证。

    6、其他

    公司将根据资产规模和开发进度,在满足公司的开发需求前提下,有计划、有步骤地进行新的土地储备。

    (五)公司房地产开发项目情况介绍

    公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,进入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的“五证”,即《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证或销售许可证》。

    1、已完工项目

    公司至今已完工项目共计竣工面积9万平方米,实现销售面积9万平方米,销售金额15亿元,销售率100%。具体项目情况按照时间顺序如下：

    单位：万平方米

    项目        开工日期     竣工日期    交房日期   可售面积   已售面积   销售率新华苑一期   1999年12月   2000年7月   2000年7月   1.80   1.80   100%新华苑二期   2000年6月   2000年12月   2001年2月   3.62   3.62   100%新华苑三期   2001年2月   2002年7月   2002年7月   0.75   0.75   100%
    学生公寓   1999年4月    2000年8月   2006年7月       1.99       1.99               100%
    仁文公寓   1999年8月   2001年10月   2004年7月        0.9        0.9               100%

    2、开发建设中及拟开发的项目

    名称             建筑面积   用途    开工时间   预计交房时间
    三香广场   31938.78平方米   住宅   2003年7月     2005年底前

    (1)三香广场简介

    ①项目概况

    三香广场位于苏州市区西部，其所在区域为阊胥路—劳动路—西环路—金门路圈成，区域东临古城区，西接苏州高新技术产业开发区，北靠留园、西园、寒山寺等苏州著名景点。该区域内主要发展重点是商贸和住宅。区域经济较为平稳发展，区域在苏州市市区土地定级估价范围内，属商业用地三级地、住宅用地三级地。区域内有区级商服中心——三香路商服区，商业服务业主要沿三香路成带状分布。三香广场基地位于苏州市三香市民广场南侧。距最近的市级商服中心——石路商服区约0.8公里，距市级商服中心——观前商服区约1.5公里。

    规划定位为环保、智能型高档商业、办公、住宅楼，整个项目占地面积约4191.1平方米,建筑总面积约3万平方米，其中住宅约18300平方米,办公7500平方米、商业4088平方米、地下室6400平方米。

    项目周边交通便利,毗邻三香路、潼泾路、烽火路等主次干道,公交线路有31路、38路、40路等。周边购物、大型绿地、文化教育、餐饮、体育运动场所、医疗卫生、金融服务、邮政等基础设施都较齐备。

    ②规划设计

    三香广场规划设计工作是邀请苏州建设（集团）规划建筑设计院进行设计的,方案着力体现大众化、超前性、科学性和示范性。

    建筑设计在充分考虑住房市场需求后，采用商业、办公、住宅相结合的布置方式,将建筑群体布置、空间组织合理结合。住宅户型设定在86168平方米。三香的规划设计工作十分注重环境、景观设计,将北面近6000平方米的公园视野，在智能方面，采用家庭智能报警系统、社区局域网系统、闭路电视监控系统、楼宇可视对讲系统、停车场管理系统等，将小区建设成为环保、智能型住宅小区。

    三香高层综合楼（商业、办公、住宅），规划建造层数为18层，局部23层，顶层带阁楼，地下为人防及车库。在建筑风格上，整幢建筑逐渐向南退后，底部五层带裙房，住宅与商场人流分流，建筑中轴线与现有广场轴线相重合，建筑采用桩筏基础、框架剪力墙结构，建筑外墙采用空心砖，内墙采用轻质加气混凝土砌块，外墙主体为浅黄色涂料，五层裙房为花岗岩石材贴面，大面积玻璃和玻璃钢雨棚。外门窗采用翠绿色喷涂推拉式铝合金窗，内门为木门，分户门采用高级防盗门，每个单元入口设有可视对讲系统。裙房部分采用分户中央空调系统，住宅楼设车厢式电梯和消防梯共三台。

    ③项目具备的资格文件

    1.关于“三香花园”小高层商品住宅项目建议书的批复 （苏计投[2000]272号）

    2.关于“三香花园”小高层商品住宅项目建议书的批复 （苏计投[2002]89号）2份

    3.建设项目选址意见书 （苏规（2002）选字第049号）

    4.建设项目报建答复函 （报建总序号：（00）建0237号 苏规（01）审复字031号）

    5.建设项目报建答复函 （报建总序号：2001D0117 苏规（2001）审复字098号）

    6.建设项目报建答复函 （报建总序号：2001D0187 苏规（2001）审复字270号）

    7.建设项目报建答复函 （报建总序号：2002J0076 苏规（2002）审复字185号）

    8.建设项目报建答复函 （报建总序号：2002X0216 苏规（2002）审复字656号）

    9.设计方案审定意见 （苏规（2002）审字第204号）

    10.建设用地规划许可证 （苏规（2002）地字第167号）

    11.国有土地使用权转让合同

    12.三香花园“小高层商品住宅项目的土地证

    13.工程勘察合同 （19106）

    14.工程勘察报告先期审查报审表、工作联系单、整改通知书 （勘审（02）023号）

    15.设计合同 （0029）

    16.建设工程抗震设防技术审查通知书 （03021312005）

    17.关于印发市区“三香花园”高层住宅初步设计抗震设防审查专家组意见的通知 （苏建抗[2003]9号）

    18.建设工程抗震设防审查证书 （苏建抗审（苏州）字（03146）号）

    19.建筑工程施工图设计审查受理通知书 （施审（03）122号）

    19.苏州市建筑工程施工图设计审查整改通知书 （施审（03）122号）

    20.苏州市建筑工程施工图设计复审意见书 （施审（03）122号）

    21.江苏省建筑工程施工图设计审查批准书 （苏州建施审（03）第144号）

    22.建筑工程消防设计审核意见书 （苏公消[2003]审字第772号）2份

    23.建筑工程消防设计审核意见书 （苏公消[2003]审字第962号）

    24.关于三香花园建造人防工程项目的批复 （苏人防中心[2003]第23号）2份

    25.苏州市人防工程施工图设计审查批准书 （工施审（2003）第19号）

    26.江苏省苏州市新建房屋白蚁预防合同 （苏（市）预（电脑）合同20030135号）

    27.规划技术服务委托协议书 （507）

    28.建设工程档案报送责任书 （苏城档责苏档字（2003）208号

    29.建设工程规划许可证 （苏规（2004）民字第238号）

    30.建筑工程施工许可证 （32050420030314101）

    31.规划红线定位图

    32.房产测绘成果报告 TD33Y(04)0026

    33.关于三香广场普通住宅商品房价格的批复 （苏价房地字[2004]198号）2份

    34.商品房预售许可证 （2004）苏房预第32号 正副本

    35.有关公安编号的批复

    ④项目预计总投资额、工程进度

    工程预计总投资为6500万。整个项目工程于2003年7月开工，预计2005年底前竣工并实现交房。目前项目工程完成情况①主楼主体于2005年元月封顶②裙房于2005年4月15日封顶③主楼砌体已完成7到15层④水电安装、消防安装已完成工程量的30%。

    ⑤销售情况

    三香广场已于2004年7月16日取得苏州市房产管理局颁发的商品房预售许可证（证号：2004苏房预第032号），2004年7月22日开盘，预计2005年年底前交房。截止2005年3月14日，已预售公寓房113套，合计占可售公寓房120套的94.17%，预收房款9511.43万元（详见附件3：三香广场销售明细表和6－24层收款进度表）。按照预测面积15718.84平方米，目前公寓房平均单价约6051元/平方米。

    ⑥关于土地使用权证用途的说明

    苏州置业三香广场项目土地使用权证登记用途为住宅，实际开发中6－23为住宅，1－5层裙房为商业、办公，且已经取得建设工程规划许可证，相应登记了商业、办公及住宅的建设规模。

    根据苏州置业的说明，一般住宅的开发均带有配套的商业设施。现根据新的国家土地分类标准（试行），住宅用地包括城镇单一住宅用地、城镇混合住宅用地、农村宅基地和空闲宅基地，其中城镇单一住宅用地是指城镇居民的普通住宅、公寓、别墅用地；城镇混合住宅用地是指城镇居民以居住为主的住宅与工业生产或商业等混合用地。不论以上哪种住宅用地，土地使用权证登记用途都为住宅。在办理土地分割后，在各业主的土地使用权证上会明确具体是哪种住宅用地。

    苏州置业三香广场项目土地使用权证登记用途为住宅，而建设工程规划许可证对三香广场明确规定了商业、办公及住宅的面积。苏州置业在项目开发建设中严格按照规划批准用途进行施工建设，严格按预售许可证规定进行销售，将来交房并在办理业主土地使用权证时，其用途将划为城镇混合住宅用地。

    五、公司房地产开发业务流程

    公司业务为房地产开发与经营，业务流程如下：

    ①.土地获得→②.项目前期调研与定位→③.施工前准备阶段→④.施工阶段→⑤.销售阶段→⑥.售后服务阶段

    其中各个阶段主要工作内容如下：

    ①寻找土地、开发论证、购买土地。

    ②产品市场定位调查、开发分析、产品方案设计定位。

    ③建筑设计、结构设计、水电安装设计、环境设计、装饰设计。

    ④招投标与采购、施工过程监控、工程竣工验收。

    ⑤销售推广、客户管理、合同签定、客户入住。

    ⑥售后投诉分析、投诉处理、统计改善。

    六、公司的主要经营策略及市场推广模式

    1、房地产经营的市场定位及主要消费群体

    公司房地产的市场定位是在经济发达及较发达地区进行品牌化的中、高档住宅小区和高档商业、办公地产的开发。公司产品的主要消费群体为中等收入的置业和投资客户。

    2、主要从事房地产项目的类型

    公司主要从事中、高档住宅小区的开发，并兼具高档商业、办公地产的开发,产品形式以中等密度的多层和小高层为主。

    3、采用的主要融资方式

    公司开发房地产项目的资金来源为自有资金和预售房屋的销售款,资金缺口部分通过银行贷款解决。

    4、房地产项目的定价模式

    公司房地产项目的定价模式为：成本导向定价法和竞争导向定价法。具体执行流程如下：

    公司开发部、营销部、财务部、工程部等分别确定房地产项目开发费用成本。

    财务部根据上述房地产开发项目过程中发生的一切成本费用，再加上合理预期盈利作为销售基准价格，并报总经理审批。

    营销部组织对周边竞争楼盘的市场调研，包括：价格定位、总体布局、交通状况、小区环境、诉求重点、目标客户定位、设备与装修标准及智能化配套设施、营销策划、物业品牌等，并以销售基准价格为基础，结合周边竞争楼盘的品质和定价，完成价格策略方案(结合销售控制)。

    公司组织营销部、财务部、开发部、工程部、投资部、会计部等审核该价格策略方案,并填写《评审记录表》，报总经理审批。

    营销部根据总经理的审批，调整价格策略方案，制作阶段楼盘价目表，送财务部备案。

    销售过程中，根据不同阶段和市场情况，营销部及时进行价格策略方案调整，报总经理同意后执行。

    5、采用的主要销售模式

    公司开发的房产项目采用预售期房和销售现房，销售模式分为自行销售和委托销售两种。

    6、公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力

    (1)公司的经营团队已有十年苏州本地房地产开发的成功经验和背景渊源,对苏州房地产业的发展有着深刻而独到的认识和理解,具备丰富的市场竞争和危机管理经验,也建立了比较完善成熟的房地产业运作体系。

    (2)公司将在今后的项目开发过程中,凭借科学规范的内部管理，优秀独特的企业文化，精干高效的人才队伍，通过“住宅产业现代化+企业管理现代化+资本运营现代化”的新世纪发展战略，采取以住宅业为主导的主业精深化、前后向关联化的产业定位策略，进一步提高现有品牌的价值,并力争打造一个全国品牌。

    (3)公司员工中70%以上具备大专以上学历,公司管理人员中60%以上具备中级以上专业技术职称。

    (4)公司企业文化的核心在于以人为本,公司高层管理人员均具有较高文化素质和专业素质。公司将继承光华集团多年来大力弘扬“人才与公司共同发展”的理念,谋求公司可持续性健康稳定的发展。

    七、公司在房地产项目开发过程中涉及的各项具体业务环节的运行情况

    1、选择设计单位和设计方案的原则

    公司分别选择与拟开发项目相适应的各设计单位进行联系洽谈，并录入业务联系名录。需要委托设计单位时，则从相关设计单位名录中挑选，邀请设计单位参加设计方案征集或招标，由公司项目小组完成对设计单位和设计方案的招标工作。

    2、选择施工单位的原则

    公司在进行调查、考察和历年业务合作的基础上按类别建立施工单位名录。公司有项目需要施工单位承建时，则从合格的施工单位名录中挑选，邀请施工单位参加施工的招投标；由公司项目小组完成对施工单位的招标工作。

    3、选择监理单位的原则

    公司选择监理单位的原则与选择施工单位的原则类似。

    八、原材料供应

    公司生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：

    1、凡属包工、包料范围的由施工单位按建造合同的规定自行采购，其中原材料的质量和品牌由本公司指定。

    2、需由公司提供的材料、设备等由公司项目小组提供采购信息，公司总务部对供货方的情况进行分析比较，最后通过比较筛选和实地考察确定材料的采购。

    3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。

    九、主要供应商和主要客户的情况

    1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

    公司2004年度向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例为65%。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述的供应商无任何的股权关系。公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

    2、向前5名客户合计的销售额占年度销售总额的比例公司开发项目的销售均为随机销售,不存在固定的客户。

    第八节 同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    （一）资产重组前的同业竞争情况

    本次资产重组前，公司属房地产行业，经营范围：房地产开发，房屋租赁，对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务。

    公司原控股股东新时代教育发展有限公司的经营范围为：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务，与公司主营业务不同，因此不存在同业竞争。公司实际控制人吉首大学是经国务院批准的湖南省属综合性大学，与公司主营业务不同，因此不存在同业竞争。

    （二）资产重组后的同业竞争情况

    在本次资产置换完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为房地产开发与经营。在光华集团对新时代教育的股权收购完成后，光华集团将成为新时代教育的第一大股东，从而成为公司的实际控股股东。光华集团的经营范围为：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。由于经营范围不同因此与本公司业务不存在同业竞争。

    光华集团的关联企业中，除苏州置业、苏州综艺投资有限公司和苏州市开元物业有限责任公司外，无其他涉及从事房地产开发业务的全资、控股子公司和其他可控制的公司。苏州综艺投资有限公司的经营范围中有兼营房地产行业投资，但该公司目前不存在房地产开发项目，今后也无房地产开发计划。根据苏州光华的承诺，苏州综艺投资有限公司今后将不从事房地产开发业务。苏州市开元物业有限责任公司的经营范围中也涉及房地产开发经营，但该公司目前的主营业务为位于苏州乐桥的开元住宅小区的物业管理，公司未曾进行房地产开发业务，未来也无开发房地产项目的计划。根据苏州光华的承诺，该公司今后将不从事房地产开发业务。

    （三）避免同业竞争的措施和承诺

    为避免将来与公司的同业竞争，光华集团还分别向本公司出具了“避免与吉林轻工集团股份有限公司发生同业竞争的承诺函”，承诺：“本公司及现在或将来成立的全资子公司，持有51%股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司，将不直接或间接从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。”

    （四）律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    本次重组的律师认为：“由于光华集团及其关联企业的经营范围与吉林轻工及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺，光华集团及其关联企业今后不从事与吉林轻工及其控股子公司有竞争或有可能竞争的业务，所以他们之间不存在同业竞争的问题。本次资产重组中的同业竞争解决方案是否合法、有效、可行的。”

    本次重组的独立财务顾问光大证券认为：“由于光华集团及其关联企业的经营范围与吉林轻工及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺：光华集团及现在或将来成立的全资子公司，持有51%股份的控股子公司和其他受光华集团控制的公司，将不直接或间接从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此吉林轻工与光华集团不存在同业竞争。”

    二、关联方与关联交易

    （一）资产重组前的主要关联方及关联交易

    1、存在控制关系的主要关联方

    名称               经济性质                       经营范围   与本公司关系
    新时代教育发展有       有限   教育投资、咨询、开发服务以及       本公司第
    限责任公司             公司   相关领域的投资管理、开发服务       一大股东

    2、不存在控制关系的关联方

    关联方                                                 关联方性质   股权比例
    银川市大新石油开采公司                             本公司之子公司    100.00%
    珠海大明吉达机械制造有限公司                       本公司之子公司     51.00%
    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司           本公司之联营企业     30.00%
    大连北方啤酒原料有限公司                         本公司之联营企业     20.00%
    吉林白山航空发展股份有限公司（白山航空）         本公司之联营企业     19.40%
    长春长顺实业集团有限公司                         本公司之联营企业      8.69%
    湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司       本公司子公司之参股股东     20.50%

    3、关联方应收应付款项余额

    项目                                        2004.12.31      2003.12.31
    预付帐款：
    新时代教育发展有限责任公司                               60,000,000.00
    湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司            3,862,           48.75
    其他应收款：
    湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司     1,395,208.144
    珠海大明吉达机械制造有限公司                390,795.08      390,795.08
    大连北方啤酒原料有限公司                  7,928,000.00   17,928,000.00
    长春长顺实业集团有限公司                                     42,529.39
    其他应付款：
    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司      973,393.00      670,275.00
    长春长顺实业集团有限公司                                     42,529.39
    长顺实业集团经贸有限公司                  1,572,440.60    1,572,440.60
    湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司                      2,354,143.07

    （二）资产重组后的主要关联方及关联交易

    1、存在控制关系的关联方情况：

    企业名称(或自然人)        主营业务              与本企业关系        经济性质
    新时代教育发展有    教育投资、咨询、开发服     本公司第一大股东   有限责任公司
    限责任公司          务以及相关领域的投资管
                        理、开发服务
    苏州市光华实业      批发零售：机械设备、五     公司实际控股股东   有限责任公司
    (集团)有限公司      金交电及配件、摩托车及
                        配件、电子产品、建筑材
                        料、金属材料
    许华                ---                        光华集团控股股东   ---
    苏州市置业房地产    房地产开发                 本公司之子公司    有限责任公司
    有限公司
    湘西乾城房地产开    房地产开发                 本公司之子公司    有限责任公司
    发有限公司
    苏州华锐置业有限    房地产开发                 本公司之孙公司    有限责任公司
    公司

    2、不存在控制关系的关联方情况：

    企业名称                                       与本公司的关系
    珠海大明吉达机械制造有限公司                   本公司之子公司
    大连北方啤酒原料有限公司                     本公司之联营企业
    湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司   本公司子公司之参股股东
    苏州工业园区职业技术学院                     本公司之联营企业

    3、关联方交易

    （1）苏州市光华实业（集团）有限公司为苏州置业1,500万元贷款提供担保。

    （2）苏州华锐置业有限公司以苏州市东环路3号宗地土地使用权为苏州置业1,500万元贷款提供抵押担保。

    （3）苏州置业以其所有苏州工业园区东环路东地号为12013#号土地使用权（使用面积17,561.68平方米）为其控股股东苏州市光华实业（集团）有限公司2,500万元贷款提供抵押，期限为2003年8月19日至2005年8月20日。2005年3月15日已取消抵押登记。

    （4）苏州置业以其所有园区地号为11070#号土地（使用权为面积4,737.03平方米）为其控股股东苏州光华实业集团有限公司700万元贷款提供抵押，期限为2004年12月8日至2005年7月20日。2005年3月24日已注销抵押登记。

    （5）2004年1月1日起苏州置业将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主，根据苏州置业与各社会业主销售合同，自2004年1月1日起31个月的租金收入作为购房者的部分购房款，期满苏州置业将房产移交给各社会业主。在31个月内苏州置业仍将学生公寓一、二、三期出租给苏州工业园区职业技术学院，2004年度获得租金收入3,120,000.00元。上述租赁的租金定价标准按照市场价确定。

    除此之外，本次交易完成后，吉林轻工与光华集团及其关联方之间无持续的关联交易。

    4、2004年12月31日关联方应收应付款项余额：

    项目                                        金额   占全部应收（付）款项
                                                           余额的比重（％）
    其他应收款：
    苏州市光华实业集团有限公司（注   ）81,952,491.41                65.31％
    其他应付款：
    苏州市工业园区职业技术学院         66,081,400.00                31.81％

    注：苏州市光华实业集团有限公司期后大额还款情况：

    归还日期                金额       还款方式
    2005年1月4日   80,000,000.00   货币资金偿还

    截止2005年3月22日，苏州市光华实业集团有限公司尚欠置业房产往来款207,334.55元。根据苏州置业2005年5月8日出具的“关于控股股东归还全部借款的说明”，“本公司2005年4月7日收到苏州光华集团归还借款人民币20万元整，2005年4月29日收到苏州光华集团归还借款人民币1万元整。至此，本公司控股股东苏州光华集团所欠本公司之款项已全部还清。”

    （三）规范关联交易的措施

    本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，光华集团承诺：本次资产重组后，光华集团将尽量规避与吉林轻工之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

    （四）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《吉林轻工集团股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    “1、第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    有关联关系股东的回避表决程序：

    （1）在审议关联交易的议案时，主持人应先说明该议案属关联交易事项和关联关系股东名称。

    （2）投票表决时，主持人应先说明‘属关联交易的议案，关联股东应回避，不参加表决’。

    （3）在‘股东大会表决票’中，注明属关联交易的议案，关联股东不参加投票表决。计票时，对关联交易事项，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    （4）股东大会决议的公告，对关联交易事项，应详细披露非关联股东的表决情况。

    2、第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

    （1）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

    （2）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。

    （3）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过。

    （4）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

    3、第一百一十九条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司拟与重大关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；..”

    （五）律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

    本次重组的律师意见：“本次资产置换已履行相关程序，符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。同时，为减少并规范将来可能发生的关联交易，光华集团作为吉林轻工的未来控股股东已经承诺：本次资产重组后，光华集团将尽量规避与吉林轻工之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

    本次重组独立财务顾问光大证券认为：“（1）苏州市光华实业（集团）有限公司为公司1,500万元贷款提供担保。（2）苏州华锐置业有限公司以苏州市东环路3号宗地土地使用权为公司1,500万元贷款提供抵押担保。（3）2004年1月1日起公司将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主，根据公司与各社会业主销售合同，自2004年1月1日起31个月的租金收入作为购房者的部分购房款，期满公司将房产移交给各社会业主。在31个月内公司仍将学生公寓一、二、三期出租给苏州工业园区职业技术学院，2004年度获得租金收入3,120,000.00元。上述租赁的租金定价标准按照市场价确定，且用于抵房款，对公司业绩没有影响。除此之外，本次交易完成后，吉林轻工的与光华集团及其关联方之间无持续的关联交易。根据光华集团承诺，本次资产重组后，光华集团将尽量规避与吉林轻工之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。根据公司以上对可能产生的关联交易拟采取的处置方式，显示不出存在利用关联交易损害吉林轻工及其他股东合法权益的行为。”

    第九节 公司治理结构

    一、本次交易完成后本公司法人治理结构的基本情况

    （一）公司法人治理结构的基本架构

    在本次交易发生前公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会有关法律法规的要求，建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等；同时制订了与之相关的议事规则或工作细则如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等，并予以执行。此外，公司现有独立董事4名，占董事会成员总数的44%（2004年年报），并严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责。

    本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。

    （二）与公司法人治理结构相关的人事安排

    本次交易包括股权转让以及资产置换完成后，本公司将根据具体情况，调整董事会和高管成员，增加富有房地产行业管理、规划、营销等方面经验以及熟悉苏州地区房地产市场发展的人选。

    在光华集团拟收购的本公司股权过户完成之前，本公司将继续保持其现有经营管理层的稳定，并进一步按上市公司的治理标准完善公司治理，发挥股东大会、董事会和经营管理层各自的作用。

    (三)公司组织结构

    本次交易完成后，公司拟设立的组织结构如下：

                         股东大会
                           |－－－－监事会
                         董事会
        董事会秘书－－－－ |
                        总经理
          -----------------|------
         |                       |
       子公司                  职能部门
 --------------         ---------------------------
 |    |    |    |       |    |   |      |    |    |
苏   园    乾   其     办   人   财    投   开   营
州   区    城   他     公   力   务    资   发   销
置   技    房          室   资   审    管   部   部
业   术    地               源   计    理
     学    产               部   部    部
     院

    (四)公司内部管理制度

    本公司在本次交易之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次交易完成后，本公司将根据公司资产、业务发生变化的具体情况，进一步完善本公司的内部管理制度。

    二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。在本次交易前，本公司已建立了董事会、监事会和股东大会三者相互制约的公司治理结构。从总体来看，本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据有关法律、法规的要求，采取措施继续完善公司治理结构：

    （一）股东与股东大会

    本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

    （二）控股股东与上市公司

    本次交易前，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。公司有独立的经营领导班子，独立的劳动、人事、工资管理制度；公司具有完整的业务系统及自主经营能力；公司资产完全独立于控股股东；公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系；公司设立了独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。

    本次交易完成后，本公司将继续督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其第一大股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    （三）董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    （四）监事与监事会

    本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    （五）绩效评价与激励约束机制

    本次交易完成后，本公司将建立高管人员考评制度和激励机制，在对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核的基础上，积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的专门委员会负责组织。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致内部人控制问题，本次交易完成后，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励和约束机制。

    （六）信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    三、光华集团对本公司的“五分开”承诺

    光华集团出具了《承诺函》，承诺在本次交易完成后，与吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，保证吉林轻工按上市公司治理准则独立地经营运作，具体如下：

    1、保证吉林轻工的资产全部处于吉林轻工的控制之下，并为吉林轻工独立拥有和营运。本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占有吉林轻工的财产，也不以吉林轻工的资产为本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业的债务提供担保。

    2、保证吉林轻工的业务独立。本公司除通过行使股东权利之外，不对吉林轻工的业务活动进行干预，并保证本公司、本公司控股子公司和本公司实际控制的企业不在中国境内外从事与吉林轻工相竞争的业务。

    3、保证吉林轻工的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在吉林轻工专职工作，并使吉林轻工拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。

    4、保证吉林轻工财务独立，确保吉林轻工拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。

    5、保证吉林轻工机构独立，建立健全吉林轻工法人治理结构，保障吉林轻工股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    四、中介机构对本公司本次交易后的公司治理结构意见

    独立财务顾问认为：“吉林轻工在本次交易实施后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；吉林轻工有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于光华集团，有自己独立的财务，与光华集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。”

    第十节 财务会计信息

    一、拟置出资产的财务会计信息

    （一）吉林轻工

    1、资产负债表

    金额单位：人民币元

                                    2004-12-31          2003-12-31
    流动资产:
    货币资金                      36,130,051.38      64,130,044.63
    短期投资                     110,000,000.00     150,000,000.00
    应收票据
    应收股利
    应收帐款                       8,538,651.00
    其他应收款                    39,680,668.25      14,070,676.31
    预付帐款                      32,257,248.75      87,815,600.00
    应收补贴款
    存货                          83,464,668.18      96,000,660.65
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资                             15,000.00
    流动资产合计                 310,071,287.56     412,031,981.59
    长期投资:
    长期股权投资                 116,604,175.95      54,465,869.82
    长期债权投资
    长期资产合计                 116,604,175.95      54,465,869.82
    其中:合并价差
    股权投资差额                  32,226,649.24      35,807,388.04
    固定资产:
    固定资产原价                   6,613,082.41       6,563,602.41
    减:累计折旧                    3,500,132.14       3,259,542.85
    固定资产净值                   3,112,950.27       3,304,059.56
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                   3,112,950.27       3,304,059.56
    工程物资
    在建工程                          32,000.00          32,000.00
    固定资产清理
    固定资产合计                   3,144,950.27       3,336,059.56
    无形资产及其他资产:
    无形资产                                          8,999,100.00
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计                            8,999,100.00
    递延税项:
    递延税项借项
    资产合计                     429,820,413.78     478,833,010.97
    负债及所有者权益                2004-12-31         2003-12-31
    流动负债:
    短期借款                      90,614,923.29     147,894,923.29
    应付票据
    应付帐款                       6,916,529.56       8,767,906.56
    预收帐款                      13,149,215.39       8,509,067.99
    应付工资                       1,622,238.50       1,621,240.50
    应付福利费                       356,192.51         117,506.56
    应付股利                                              6,000.00
    应交税金                       2,106,207.06       2,418,576.45
    其他应交款                        45,713.57          69,286.36
    其他应付款                    10,969,911.48      24,441,904.08
    预提费用                      25,441,628.44      37,309,579.68
    预计负债
    一年内到期的长期负债          32,000,000.00      35,000,000.00
    流动负债合计                 183,222,559.80     266,155,991.47
    长期负债:
    长期借款                      15,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                  15,000,000.00
    递延税项
    递延税项贷项
    负债合计                     198,222,559.80     266,155,991.47
    少数股东权益:
    少数股东权益                  30,008,997.02      29,968,113.85
    股东权益:
    股本                         169,506,479.60     169,506,479.60
    资本公积                     298,917,113.40     281,202,349.64
    盈余公积                      28,876,374.66      28,876,374.66
    其中:法定公益金                4,029,717.63       4,029,717.63
    未确认的投资损失
    未分配利润                 (295,711,110.70)   (296,876,298.25)
    外币报表折算差额
    股东权益合计                 201,588,856.96     182,708,905.65
    负债及所有者权益总计         429,820,413.78     478,833,010.97

    2、利润及利润分配表

    金额单位:人民币元
    项目                            2004年度           2003年度
    一.主营业务收入            61,978,047.80     126,089,228.41
    减:主营业务成本            50,770,554.16      92,598,944.75
    主营业务税金及附加          3,848,468.96       7,036,547.54
    二.主营业务利润             7,359,024.68      26,453,736.12
    加:其他业务利润               451,681.86         693,310.21
    减:营业费用                 1,335,605.81       6,058,206.11
    管理费用                      969,122.87       6,559,557.79
    财务费用                   12,271,782.08      12,505,147.47
    三.营业利润               (6,765,804.22)       2,024,134.96
    加:投资收益                 8,251,006.13      17,342,744.59
    补贴收入                       34,793.33
    营业外收入                    159,594.17          64,453.00
    减:营业外支出                  76,978.37       2,351,406.80
    四.利润总额                 1,602,611.04      17,079,925.75
    减:所得税                     396,540.32
    少数股东损益                   40,883.17         604,743.24
    未确认投资损失
    五.净利润                   1,165,187.55      16,475,182.51
    加:年初未分配利润       (296,876,298.25)   (313,438,765.75)
    其他转入
    六.可供分配的利润       (295,711,110.70)   (296,963,583.24)
    减:提取法定盈余公积                             322,658.32
    提取法定公益金                                 (409,943.31)
    七.可供股东分配的利润   (295,711,110.70)   (296,876,298.25)
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股
    八.未分配利润           (295,711,110.70)   (296,876,298.25)

    3、现金流量表

    金额单位:人民币元

    项目                                                2004年度          2003年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                   53,271,733.30    131,280,558.44
    收到的税费返还                                     34,793.33
    收到的其他与经营活动有关的现金                 45,206,740.26     87,843,576.06
    现金流入小计                                   98,513,266.89    219,124,134.50
    购买商品、接受劳务支付的现金                   44,654,303.07     42,329,932.72
    支付给职工以及为职工支付的现金                  2,845,041.90      2,456,036.94
    支付的各项税费                                  5,570,800.32      6,646,782.13
    支付的其他与经营活动有关的现金                 76,658,807.15     54,715,902.94
    现金流出小计                                  129,728,952.44    106,148,654.73
    经营活动产生的现金流量净额                   (31,215,685.55)    112,975,479.77
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金                           40,015,000.00     48,176,419.40
    取得投资收益所收到的现金                        6,112,700.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
    收到的其他与投资活动有关的现金                  9,090,000.00      2,398,260.54
    现金流入小计                                   55,217,700.00     50,574,679.94
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付         49,480.00        465,903.63
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金                                  150,000,000.00
    现金流出小计                                       49,480.00    150,465,903.63
    投资活动产生的现金流量净额                     55,168,220.00   (99,891,223.69)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金                               15,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                   15,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                           60,280,000.00     23,219,967.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金            6,672,527.70      4,779,497.06
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                   66,952,527.70     27,999,464.06
    筹资活动产生的现金流量净额                   (51,952,527.70)   (27,999,464.06)
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额                 (27,999,993.25)   (14,915,207.98)

    （二）吉林常青

    1、资产负债表

    金额单位：人民币元

    资产                            2004-12-31     2003-12-31
    流动资产:
    货币资金                     4,288,479.37    61,510,065.24
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收帐款                     1,201,113.00
    其他应收款                 207,369,614.56   156,032,597.64
    预付帐款                                      1,166,600.00
    应收补贴款
    存货                        39,520,081.98    52,140,808.43
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    流动资产合计               252,624,788.91   270,850,071.31
    长期投资:
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期资产合计
    其中:合并价差
    股权投资差额
    固定资产:
    固定资产原价                   260,411.00       260,411.00
    减:累计折旧                     36,153.87        15,464.67
    固定资产净值                   224,257.13       244,946.33
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                   224,257.13       244,946.33
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                   224,257.13       244,946.33
    无形资产及其他资产:
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项:
    递延税项借项
    资产合计                   252,849,046.04   271,095,017.64

    金额单位:人民币元

    负债及所有者权益            2004-12-31       2003-12-31
    流动负债:
    短期借款                22,720,000.00    33,000,000.00
    应付票据
    应付帐款                 2,766,520.56     4,323,097.56
    预收帐款                12,609,215.39     7,160,067.99
    应付工资
    应付福利费                 135,296.44       123,748.66
    应付股利
    应交税金                 (681,091.67)     2,182,653.13
    其他应交款                (19,798.39)        61,195.88
    其他应付款                 402,807.35     1,297,174.25
    预提费用
    预计负债
    一年内到期的长期负债    32,000,000.00    35,000,000.00
    流动负债合计            69,932,949.68    83,147,937.47
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项
    递延税项贷项
    负债合计                69,932,949.68    83,147,937.47
    少数股东权益:
    少数股东权益
    股东权益:
    股本                   150,000,000.00   150,000,000.00
    资本公积                    88,652.00        88,652.00
    盈余公积                 3,772,655.54     3,772,655.54
    其中:法定公益金          1,453,713.32     1,453,713.32
    未确认的投资损失
    未分配利润              29,054,788.82    34,085,772.63
    外币报表折算差额
    股东权益合计           182,916,096.36   187,947,080.17
    负债及所有者权益总计   252,849,046.04   271,095,017.64

    2、利润及利润分配表

    金额单位:人民币元

    项目                          2004年度         2003年度
    一.主营业务收入          17,505,165.00   117,050,824.21
    减:主营业务成本          12,620,726.45    86,027,210.74
    主营业务税金及附加        1,303,072.61     6,437,795.33
    二.主营业务利润           3,581,365.94    24,585,818.14
    加:其他业务利润
    减:营业费用               1,335,605.81     5,804,717.11
    管理费用                  3,354,377.63     2,045,312.01
    财务费用                  3,969,056.91     4,619,795.91
    三.营业利润             (5,077,674.41)    12,115,993.11
    加:投资收益
    补贴收入
    营业外收入                   56,691.00        64,253.00
    减:营业外支出                10,000.00        85,381.21
    四.利润总额             (5,030,983.41)    12,094,864.90
    减:所得税
    少数股东损益
    未确认投资损失
    五.净利润               (5,030,983.41)    12,094,864.90
    加:年初未分配利润        34,085,772.63    23,206,441.65
    其他转入
    六.可供分配的利润        29,054,789.22    35,301,306.55
    减:提取法定盈余公积                          810,355.95
    提取法定公益金                               405,177.97
    七.可供股东分配的利润    29,054,789.22    34,085,772.63
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股
    八.未分配利润            29,054,789.22    34,085,772.63

    3、现金流量表

    金额单位:人民币元

    项目                                                2004年度          2003年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                   17,505,165.00    109,062,463.97
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                                   75,084,584.59
    现金流入小计                                   17,505,165.00    184,147,048.56
    购买商品、接受劳务支付的现金                    1,556,577.00     24,272,783.25
    支付给职工以及为职工支付的现金                    353,796.93        700,900.00
    支付的各项税费                                  4,758,737.89      5,864,063.27
    支付的其他与经营活动有关的现金                 50,705,111.35    153,237,039.62
    现金流出小计                                   57,374,223.17    184,074,786.14
    经营活动产生的现金流量净额                   (39,869,058.17)         72,262.42
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付                          216,428.00
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                                        216,428.00
    投资活动产生的现金流量净额                                         (216,428.00)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金                           13,280,000.00     12,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金            4,072,527.70
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                    4,712,625.50
    现金流出小计                                   17,352,527.70     16,712,625.50
    筹资活动产生的现金流量净额                   (17,352,527.70)   (16,712,625.50)
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额                 (57,221,585.87)   (16,856,791.08)

    （三）长春卓越

    1、资产负债表

    金额单位：人民币元

    资产                           2004-12-31      2003-12-31
    流动资产:
    货币资金                   16,080,495.00    2,353,855.91
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收帐款
    其他应收款                  9,346,663.03    1,876,550.40
    预付帐款                   28,099,000.00   26,599,000.00
    应收补贴款
    存货                       27,002,118.60   26,997,118.60
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    流动资产合计               80,528,276.63   57,826,524.91
    长期投资:
    长期股权投资                  500,000.00      500,000.00
    长期债权投资
    长期资产合计                  500,000.00      500,000.00
    其中:合并价差
    股权投资差额
    固定资产:
    固定资产原价                   17,528.00       17,528.00
    减:累计折旧                     6,393.93        4,215.21
    固定资产净值                   11,134.07       13,312.79
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                   11,134.07       13,312.79
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                   11,134.07       13,312.79
    无形资产及其他资产:
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项:
    递延税项借项
    资产合计                   81,039,410.70   58,339,837.70

    金额单位:人民币元

    负债及所有者权益            2004-12-31        2003-12-31
    流动负债:
    短期借款
    应付票据
    应付帐款                       594.00           594.00
    预收帐款
    应付工资
    应付福利费                 124,795.48        77,908.09
    应付股利
    应交税金                                        949.57
    其他应交款                                       26.62
    其他应付款              47,049,911.43    22,698,529.38
    预提费用
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    流动负债合计            47,175,300.91    22,778,007.66
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项
    递延税项贷项
    负债合计                47,175,300.91    22,778,007.66
    少数股东权益:
    少数股东权益
    股东权益:
    股本                    40,000,000.00    40,000,000.00
    资本公积                   210,000.00       210,000.00
    盈余公积
    其中:法定公益金
    未确认的投资损失
    未分配利润             (6,345,890.21)   (4,648,169.96)
    外币报表折算差额
    股东权益合计            33,864,109.79    35,561,830.04
    负债及所有者权益总计    81,039,410.70    58,339,837.70

    2、利润及利润分配表

    金额单位:人民币元

    项目                          2004年度         2003年度
    一.主营业务收入                            1,364,961.23
    减:主营业务成本                            1,164,901.37
    主营业务税金及附加                            37,924.85
    二.主营业务利润                              162,135.01
    加:其他业务利润               1,627.60
    减:营业费用
    管理费用                  1,821,577.51     (345,542.12)
    财务费用                   (87,386.33)      (29,572.42)
    三.营业利润             (1,732,563.58)       537,249.55
    加:投资收益
    补贴收入                     34,793.33
    营业外收入                       50.00
    减:营业外支出
    四.利润总额             (1,697,720.25)       537,249.55
    减:所得税
    少数股东损益
    未确认投资损失
    五.净利润               (1,697,720.25)       537,249.55
    加:年初未分配利润       (4,648,169.96)   (5,185,419.51)
    其他转入
    六.可供分配的利润       (6,345,890.21)   (4,648,169.96)
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七.可供股东分配的利润   (6,345,890.21)   (4,648,169.96)
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股
    八.未分配利润           (6,345,890.21)   (4,648,169.96)

    3、现金流量表

    金额单位:人民币元
    项目                                              2004年度         2003年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                      1,732.80     1,364,961.23
    收到的税费返还                                   34,793.33
    收到的其他与经营活动有关的现金               25,406,293.61   313,749,905.40
    现金流入小计                                 25,442,819.74   315,114,866.63
    购买商品、接受劳务支付的现金                  1,500,000.00     1,492,000.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                  338,298.90       779,683.01
    支付的各项税费                                  213,249.59        95,215.69
    支付的其他与经营活动有关的现金                9,664,632.16   310,610,555.21
    现金流出小计                                 11,716,180.65   312,977,453.91
    经营活动产生的现金流量净额                   13,726,639.09     2,137,412.72
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计
    投资活动产生的现金流量净额
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额                 13,726,639.09     2,137,412.72

    （四）万达房产

    1、资产负债表

    金额单位：人民币元
    资产                        2004-12-31      2003-12-31
    流动资产:
    货币资金                     28,955.74      323,365.60
    应收票据
    应收帐款                    279,807.57
    其他应收款                1,693,142.22    1,242,431.68
    预付帐款                    368,275.11    1,365,694.97
    存货                     16,759,523.26   15,446,433.47
    待摊费用
    流动资产合计             19,129,703.90   18,377,925.72
    长期投资:
    长期股权投资
    长期股权投资合计
    固定资产:
    固定资产原价             24,279,843.87   24,348,160.87
    减:累计折旧               3,972,025.25    3,373,543.03
    固定资产净值             20,307,818.62   20,974,617.84
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额             20,307,818.62   20,974,617.84
    工程物资
    在建工程
    固定资产合计             20,307,818.62   20,974,617.84
    无形资产及其他资产:
    无形资产
    长期待摊费用
    无形资产及其他资产合计
    资产合计                 39,437,522.52   39,352,543.56
                                          金额单位:人民币元
    负债及所有者权益              20041231        20031231
    流动负债:                   872,400.00
    短期借款                    872,400.00      872,400.00
    应付票据
    应付帐款                 10,346,486.13    9,687,516.57
    预收帐款                  6,508,341.00    6,382,708.00
    应付福利费                  (8,530.40)     (41,167.18)
    应付股利
    应交税金                  1,621,435.03    1,435,819.57
    其他应交款                    1,648.76      (3,805.22)
    其他应付款                3,106,234.05    1,850,711.63
    一年内到期的长期负债
    流动负债合计             22,448,014.57   20,184,183.37
    长期负债:
    长期借款
    专项应付款
    长期负债合计
    负债合计                 22,448,014.57   20,184,183.37
    股东权益:
    实收资本                 14,000,000.00   14,000,000.00
    资本公积
    盈余公积
    其中:法定公益金
    未分配利润                2,989,507.95    5,168,360.19
    股东权益合计             16,989,507.95   19,168,360.19
    负债及所有者权益总计     39,437,522.52   39,352,543.56

    2、利润及利润分配表

    金额单位:人民币元

    项目                          2004年度       2003年度
    一.主营业务收入          20,479,250.71   9,038,404.20
    减:主营业务成本          18,728,565.80   6,571,734.01
    主营业务税金及附加        1,126,358.80     598,752.21
    二.主营业务利润             624,326.11   1,867,917.98
    加:其他业务利润             149,276.55     194,603.32
    减:营业费用                 138,251.00     253,489.00
    管理费用                  2,771,758.95   2,042,148.98
    财务费用                     33,056.55      66,278.54
    三.营业利润             (2,169,463.84)   (299,395.22)
    加:投资收益
    营业外收入
    减:营业外支出                 9,388.40      17,747.40
    四.利润总额             (2,178,852.24)   (317,142.62)
    减:所得税
    五.净利润               (2,178,852.24)   (317,142.62)
    加:年初未分配利润         5,168,360.19   5,485,502.81
    六.可供分配的利润         2,989,507.95   5,168,360.19
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七.可供股东分配的利润     2,989,507.95   5,168,360.19
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股
    八.未分配利润             2,989,507.95   5,168,360.19

    3、现金流量表

    金额单位:人民币元
    项目                                              2004年度        2003年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                 26,954,072.95   11,775,458.24
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                  986,000.00      300,000.00
    现金流入小计                                 27,940,072.95   12,075,458.24
    购买商品、接受劳务支付的现金                 26,086,642.06    9,615,569.42
    支付给职工以及为职工支付的现金                1,148,922.72      989,211.60
    支付的各项税费                                  952,423.70      665,248.84
    支付的其他与经营活动有关的现金                                  693,389.42
    现金流出小计                                 28,187,988.48   11,963,419.28
    经营活动产生的现金流量净额                    (247,915.53)      112,038.96
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付       12,968.00      180,175.63
    投资所支付的现金
    现金流出小计                                     12,968.00      180,175.63
    投资活动产生的现金流量净额                     (12,968.00)    (180,175.63)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金             33,526.33       66,871.56
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                     33,526.33       66,871.56
    筹资活动产生的现金流量净额                     (33,526.33)     (66,871.56)
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额                  (294,409.86)    (135,008.23)

    二、拟置入资产的财务会计信息

    （一）苏州置业

    1、资产负债表

    资产                                                   2004-12-31       2003-12-31       2002-12-31
    流动资产：
    货币资金                                           18,707,141.65     6,679,132.91     5,661,119.35
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                                           17,076,605.27    14,579,714.44     3,706,974.15
    其他应收款                                        107,168,987.60   151,401,128.38    94,706,061.37
    预付账款                                            9,650,000.00
    应收补贴款
    存货                                               66,639,432.41    74,768,359.90    43,800,755.34
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                                      219,242,166.93   247,428,335.63   147,874,910.21
    长期投资：
    长期股权投资                                       50,000,000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                                       50,000,000.00
    其中:合并价差(贷差以“”号表示合并报表填列)
    其中:股权投资差额(贷差以“”号表示合并报表填列)
    固定资产：
    固定资产原价                                          485,500.00       366,985.40       340,745.40
    减：累计折旧                                           97,767.81       107,059.24        58,728.71
    固定资产净值                                          387,732.19       259,926.16       282,016.69
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                                          387,732.19       259,926.16       282,016.69
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                                          387,732.19       259,926.16       282,016.69
    无形资产及其他资产：
    无形资产                                           13,478,034.00    13,805,532.00    14,093,226.00
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计                             13,478,034.00    13,805,532.00    14,093,226.00
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                                          283,107,933.12   261,493,793.79   162,250,152.90
    负债和股东权益                                         2004-12-31       2003-12-31       2002-12-31
    流动负债：
    短期借款                                           30,000,000.00    64,000,000.00    13,000,000.00
    应付票据
    应付账款                                            1,446,165.78    28,969,328.16    26,639,555.99
    预收账款                                          118,186,820.11    82,078,934.86    22,131,038.53
    应付工资
    应付福利费                                                              41,478.04
    应付股利
    应付利息
    应交税金                                            1,138,372.95       547,343.01     3,150,794.57
    其他应交款                                            212,341.50        79,364.47         7,431.54
    其他应付款                                         70,217,453.48    33,821,176.70    40,907,499.84
    预提费用
    预计负债
    递延收益
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                                      220,776,470.82   209,378,896.30   105,836,320.47
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                                          220,776,470.82   209,378,896.30   105,836,320.47
    少数股东权益(合并报表填列)股东权益：
    股本                                               50,200,000.00    50,200,000.00    50,200,000.00
    资本公积
    盈余公积                                            3,326,196.96     1,282,884.00     1,282,884.00
    其中:法定公益金                                     1,663,098.46        82,374.42
    减：未确认的投资损失（合并报表填列）
    未分配利润                                          8,805,265.34       632,013.49     4,930,948.43
    其中:现金股利
    外币报表折算差额(合并报表填列)
    股东权益合计                                       62,331,462.30    52,114,897.49    56,413,832.43
    负债和股东权益总计                                283,107,933.12   261,493,793.79   162,250,152.90

    2、利润及利润分配表

    项目                                                   2004年度       2003年度        2002年度
    一、主营业务收入                                  42,873,623.00     320,652.00   18,625,760.64
    减：主营业务成本                                  18,809,816.49     313,165.49   11,222,318.95
    主营业务税金及附加                                 2,336,612.46      17,568.65    1,015,103.95
    二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）             21,727,194.05     -10,082.14    6,388,337.74
    加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）                228,616.88   1,943,164.74    1,090,424.03
    减：营业费用                                       1,088,500.00     157,868.82
    管理费用                                           5,529,769.07   4,255,190.07      471,117.22
    财务费用                                             432,502.39   2,502,718.65    1,379,813.53
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)                     14,905,039.47  -4,982,694.94    5,627,831.02
    加：投资收益(亏损以"-"号填列)
    补贴收入
    营业外收入                                           617,000.00     689,960.00
    减：营业外支出                                        71,282.98       6,200.00      290,853.98
    四、利润总额(亏损以"-"号填列)                     15,450,756.49  -4,298,934.94    5,336,977.04
    减：所得税                                         5,234,191.68                   1,610,586.09
    减：少数股东损益(合并报表填列)
    加：未确认投资损失（合并报表填列）
    五、净利润(净亏损以"-"号填列)                     10,216,564.81  -4,298,934.94    3,726,390.95
    加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）        632,013.49   4,930,948.43    1,989,953.18
    加：其他转入六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列)   10,848,578.30     632,013.49    5,716,344.13
    减：提取法定盈余公积                               1,021,656.48                     392,697.85
    提取法定公益金                                     1,021,656.48                     392,697.85
    七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列)            8,805,265.34     632,013.49    4,930,948.43
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示)              8,805,265.34     632,013.49    4,930,948.43

    3、现金流量表

    项目                                                       2004年          2003年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                        90,501,032.79   50,380,710.88
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                      81,142,802.82      747,716.77
    经营活动现金流入小计                               171,643,835.61   51,128,427.65
    购买商品、接受劳务支付的现金                        61,686,476.94   29,734,725.70
    支付给职工以及为职工支付的现金                         712,180.15      598,307.22
    支付的各项税费                                       7,131,512.72    2,743,663.59
    支付的其他与经营活动有关的现金                       5,264,434.56   65,447,752.40
    经营活动现金流出小计                                74,794,604.37   98,524,448.91
    经营活动产生的现金流量净额                          96,849,231.24  -47,396,021.26
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    出售子公司所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期                       240,900.00       26,240.00
    资产所支付的现金
    购买子公司所支付的现金
    投资所支付的现金                                    50,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                                50,240,900.00       26,240.00
    投资活动产生的现金流量净额                         -50,240,900.00      -26,240.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
    借款所收到的现金                                    53,000,000.00   51,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                                53,000,000.00   51,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                                87,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                   580,322.50    2,559,725.18
    其中：支付少数股东的股利
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
    筹资活动现金流出小计                                87,580,322.50    2,559,725.18
    筹资活动产生的现金流量净额                         -34,580,322.50   48,440,274.82
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                        12,028,008.74    1,018,013.56

    （二）园区技术学院

    1、资产负债表

    资产                                        2004-12-31       2003-12-31        2002-12-31
    流动资产：                                                                 4,096,655.66
    货币资金                                 6,892,258.77     9,557,673.52
    短期投资
    应收款项                                75,037,153.71     3,213,685.74
    预付账款                                    70,600.00       277,265.00
    存货                                       213,402.24       441,741.91
    待摊费用                                                                     193,774.25
    一年内到期的长期债权投资                                                     815,286.90
    其他流动资产
    流动资产合计                            82,213,414.72    13,490,366.17     5,158,199.35
    长期投资：
    长期股权投资                             7,925,000.00        30,000.00       430,000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                             7,925,000.00        30,000.00       430,000.00
    固定资产：
    固定资产原价                           120,375,121.75   114,109,401.70   104,541,410.38
    减：累计折旧                            27,952,471.10    17,996,194.87     9,146,221.50
    固定资产净值                            92,422,650.65    96,113,206.83    95,395,188.88
    在建工程                                    89,159.76
    固定资产清理
    固定资产合计                            92,511,810.41    96,113,206.83    95,395,188.88
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    资产总计                               182,650,225.13   109,633,573.00   100,983,388.23
    负债和净资产                               2004-12-31       2003-12-31       2002-12-31
    流动负债：
    短期借款                                64,000,000.00     5,000,000.00    14,000,000.00
    应付票据
    应付账款                                 4,548,254.61     1,015,880.94     1,646,467.25
    预收账款                                21,454,658.45    22,496,137.33    13,670,792.67
    应付工资
    应付福利费
    应付股利
    应付利息
    应交税金                                    40,917.87        12,840.00
    其他应交款                                   1,529.64           480.00
    其他应付款                              11,295,199.80     3,737,522.49     2,263,035.23
    预提费用
    预计负债
    递延收益
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                           101,340,560.37    32,262,860.76    31,580,295.15
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                               101,340,560.37    32,262,860.76    31,580,295.15
    少数股东权益(合并报表填列)
    股东权益：
    股本                                    80,000,000.00    79,700,000.00    74,665,466.47
    资本公积                                   983,277.18       872,985.89       206,471.39
    盈余公积                                                          0.00
    其中:法定公益金
    减：未确认的投资损失（合并报表填列）
    未分配利润                                 326,387.58     3,202,273.65     5,468,844.78
    其中:现金股利
    外币报表折算差额(合并报表填列)
    股东权益合计                            81,309,664.76    77,370,712.24    69,403,093.08
    负债和股东权益总计                     182,650,225.13   109,633,573.00   100,983,388.23

    2、利润及利润分配表

    项目                                                     2004年          2003年          2002年
    一、主营业务收入                                  34,143,618.31   27,263,076.90   14,371,107.13
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加                                    42,447.51
    二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）             34,101,170.80   27,263,076.90   14,371,107.13
    加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）                736,794.30    1,318,128.47      327,571.54
    减：营业费用
    管理费用                                          29,361,853.27   26,057,948.36   14,503,142.03
    财务费用                                           1,917,450.60      356,685.88      891,879.80
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)                      3,558,661.23    2,166,571.13     -696,343.16
    加：投资收益(亏损以"-"号填列)                        -30,000.00
    补贴收入                                                             100,000.00
    营业外收入
    减：营业外支出四、利润总额(亏损以"-"号填列)        3,528,661.23    2,266,571.13     -696,343.16
    减：所得税
    减：少数股东损益(合并报表填列)
    加：未确认投资损失（合并报表填列）
    五、净利润(净亏损以""号填列)                       3,528,661.23    2,266,571.13     -696,343.16
    加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）     -3,202,273.65   -5,468,844.78   -4,772,501.62
    加：其他转入六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列)      326,387.58   -3,202,273.65   -5,468,844.78
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目)
    七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列)              326,387.58   -3,202,273.65   -5,468,844.78
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示)                326,387.58   -3,202,273.65   -5,468,844.78

    3、现金流量表

    项目                                                      2004年          2003年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                       34,042,625.62   37,419,870.03
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                      8,016,170.48    1,597,368.88
    经营活动现金流入小计                               42,058,796.10   39,017,238.91
    购买商品、接受劳务支付的现金                        5,272,047.08    1,019,845.68
    支付给职工以及为职工支付的现金                      9,674,833.91    8,081,942.74
    支付的各项税费                                         13,320.00
    支付的其他与经营活动有关的现金                     72,518,477.57   12,145,943.74
    经营活动现金流出小计                               87,478,678.56   21,247,732.16
    经营活动产生的现金流量净额                         45,419,882.46   17,769,506.75
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                                                  400,000.00
    出售子公司所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                                  400,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期                   6,354,879.81     9,029,969.42
    资产所支付的现金
    购买子公司所支付的现金
    投资所支付的现金                                    7,925,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                               14,279,879.81    9,029,969.42
    投资活动产生的现金流量净额                        -14,279,879.81   -8,629,969.42
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                                                5,034,533.53
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
    借款所收到的现金                                   64,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                        666,514.50
    筹资活动现金流入小计                               64,000,000.00    5,701,048.03
    偿还债务所支付的现金                                5,000,000.00    9,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                1,965,652.48      379,567.50
    其中：支付少数股东的股利
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
    筹资活动现金流出小计                                6,965,652.48    9,379,567.50
    筹资活动产生的现金流量净额                         57,034,347.52   -3,678,519.47
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                        2,665,414.75    5,461,017.86

    三、模拟编制的本公司财务会计信息（一）模拟会计报表编制基础

    以本次重大资产重组方案为依据，并假设该资产重组于2002年1月1日已实施（即长春卓越房地产有限公司97.5%股权、吉林常青房地产有限公司95%股权及万达房地产有限公司30%股权已于2002年1月1日前置出，且从2002年1月1日起苏州市置业房地产有限公司与苏州工业园区职业技术学院已分别为本公司的控股子公司及参股联营单位），并在此假设的基础上编制公司近三年的模拟资产负债表和模拟利润及利润分配表。（二）注册会计师的审计意见

    本公司已经聘请深圳鹏城会计师事务所审计了本公司根据本次资产重组方案编制的2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日母公司及合并的模拟资产负债表、2002年度、2003年度、2004年度母公司及合并的模拟利润及利润分配表。深圳鹏城会计师事务所已出具了标准无保留意见的深鹏所特字[2005] 289号《专项审计报告》。

    （三）本公司的模拟会计报表

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司根据本次资产重组方案编制的2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日母公司及合并的模拟资产负债表、2002年度、2003年度、2004年度母公司及合并的模拟利润及利润分配表如下：（以下数据均取自深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所特字[2005] 289号《专项

    审计报告》）

    1、模拟资产负债表

    （1）模拟合并资产负债表

    金额单位:人民币元

    资产                              2004-12-31        2003-12-31        2002-12-31
    流动资产:
    货币资金                      34,468,218.66       6,945,256.39       6,339,515.64
    短期投资                     110,000,000.00     150,000,000.00
    应收票据
    应收股利
    应收帐款                      24,414,143.27      14,579,714.44       3,706,974.15
    其他应收款                    14,720,232.52      66,955,566.16      97,054,103.52
    预付帐款                      13,562,748.75      60,050,000.00       1,645,923.72
    应收补贴款
    存货                          83,581,900.01      91,631,093.52      50,315,258.75
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资                             15,000.00
    流动资产合计                 280,747,243.21     390,176,630.51     159,061,775.78
    长期投资:
    长期股权投资                 257,161,046.87     141,193,467.31     168,291,010.51
    长期债权投资                                                            15,000.00
    长期资产合计                 257,161,046.87     141,193,467.31     168,306,010.51
    其中:合并价差
    股权投资差额                  97,664,409.01      98,066,713.53      94,043,668.45
    固定资产:
    固定资产原价                   6,820,643.41       6,652,648.81      30,700,635.58
    减:累计折旧                    3,555,352.15       3,346,922.21       5,539,241.28
    固定资产净值                   3,265,291.26       3,305,726.60      25,161,394.30
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                   3,265,291.26       3,305,726.60      25,161,394.30
    工程物资
    在建工程                          32,000.00          32,000.00
    固定资产清理
    固定资产合计                   3,297,291.26       3,337,726.60      25,161,394.30
    无形资产及其他资产:
    无形资产                      13,478,034.00      22,804,632.00      14,093,226.00
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计        13,478,034.00      22,804,632.00      14,093,226.00
    递延税项:
    递延税项借项
    资产总计                     554,683,615.34     557,512,456.42     366,622,406.59
    负债及所有者权益                 2004-12-31         2003-12-31         2002-12-31
    流动负债:
    短期借款                      97,894,923.29     178,894,923.29      89,679,346.29
    应付票据
    应付帐款                       5,595,580.78      33,413,543.16      30,441,756.01
    预收帐款                     118,726,820.11      83,427,934.86      26,532,692.49
    应付工资                       1,622,238.50       1,621,240.50       1,581,378.52
    应付福利费                        96,100.59        (42,672.15)        (95,522.63)
    应付股利                                             6,000.00           6,000.00
    应交税金                       3,925,671.68         782,316.76       4,537,568.19
    其他应交款                     (146,829.54)        (71,300.61)          12,482.66
    其他应付款                    79,940,855.93      55,279,642.15     145,016,323.92
    预提费用                      25,441,628.44      37,309,579.68      29,351,229.11
    预计负债                                                             3,956,710.00
    一年内到期的长期负债                                                14,552,024.00
    流动负债合计                 333,096,989.78     390,621,207.64     345,571,988.56
    长期负债:
    长期借款                      15,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                  15,000,000.00
    递延税项
    递延税项贷项
    负债合计                     348,096,989.78     390,621,207.64     345,571,988.56
    少数股东权益:
    少数股东权益                  20,639,904.09      20,202,863.07       6,409,789.16
    股东权益:
    股本                         169,506,479.60     169,506,479.60     169,506,479.60
    资本公积                     298,917,113.40     281,202,349.64     149,978,850.85
    盈余公积                      25,292,351.89      25,292,351.89      25,292,351.89
    其中:法定公益金                3,215,891.69       3,215,891.69       3,215,891.69
    未确认的投资损失
    未分配利润                 (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)
    外币报表折算差额
    股东权益合计                 185,946,721.47     146,688,385.71      14,640,628.87
    负债及所有者权益总计         554,683,615.34     557,512,456.42     366,622,406.59

    （2）模拟母公司资产负债表

    金额单位:人民币元

    资产                              2004-12-31         2003-12-31         2002-12-31
    流动资产:
    货币资金                         297,536.85         221,718.85         220,022.46
    短期投资                     110,000,000.00     150,000,000.00
    应收票据
    应收股利
    应收帐款
    其他应收款                     5,905,005.38       5,301,912.78       3,249,488.28
    预付帐款
    应收补贴款
    存货                              87,634.75         142,954.75         142,954.75
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资                             15,000.00
    流动资产合计                 116,290,176.98     155,681,586.38       3,612,465.49
    长期投资:
    长期股权投资                 268,918,962.97     251,832,358.15     237,780,556.59
    长期债权投资                      15,000.00
    长期资产合计                 268,918,962.97     251,832,358.15     237,795,556.59
    其中:合并价差
    股权投资差额                  97,664,409.01      98,066,713.53      94,043,668.45
    固定资产:
    固定资产原价                   6,258,643.41       6,255,783.41      27,963,884.56
    减:累计折旧                    3,444,753.68       3,238,653.37       4,941,780.45
    固定资产净值                   2,813,889.73       3,017,130.04      23,022,104.11
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                   2,813,889.73       3,017,130.04      23,022,104.11
    工程物资
    在建工程                          32,000.00          32,000.00
    固定资产清理
    固定资产合计                   2,845,889.73       3,049,130.04      23,022,104.11
    无形资产及其他资产:
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项:
    递延税项借项
    资产总计                     388,055,029.68     410,563,074.57     264,430,126.19
    负债及所有者权益                  2004-12-31          2003-12-31        2002-12-31
    流动负债:
    短期借款                      67,894,923.29     114,894,923.29      75,806,946.29
    应付票据
    应付帐款                                             84,995.00          84,995.00
    预收帐款
    应付工资                       1,621,240.50       1,621,240.50       1,621,240.50
    应付福利费                                          (98,507.89)        (95,522.63)
    应付股利                                              6,000.00           6,000.00
    应交税金                           7,332.98          72,694.92          21,843.54
    其他应交款                            29.19           9,290.41           8,925.14
    其他应付款                   107,143,153.81     109,974,472.95     124,475,107.37
    预提费用                      25,441,628.44      37,309,579.68      29,351,229.11
    预计负债                                                             3,956,710.00
    一年内到期的长期负债                                                14,552,024.00
    流动负债合计                 202,108,308.21     263,874,688.86     249,789,498.32
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项
    递延税项贷项
    负债合计                     202,108,308.21     263,874,688.86     249,789,498.32
    少数股东权益:
    少数股东权益
    股东权益:
    股本                         169,506,479.60     169,506,479.60     169,506,479.60
    资本公积                     298,917,113.40     281,202,349.64     149,978,850.85
    盈余公积                      25,292,351.89      25,292,351.89      25,292,351.89
    其中:法定公益金                3,215,891.69       3,215,891.69       3,215,891.69
    未确认的投资损失
    未分配利润                 (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)
    外币报表折算差额
    股东权益合计                 185,946,721.47     146,688,385.71      14,640,628.87
    负债及所有者权益总计         388,055,029.68     410,563,074.57     264,430,127.19

    2、模拟利润及利润分配表

    （1）模拟合并利润及利润分配表

    项目                            2004年度           2003年度           2002年度
    一.主营业务收入            87,346,505.80       9,359,056.20      34,373,164.57
    减:主营业务成本            56,959,644.20       6,884,899.50      24,810,925.76
    主营业务税金及附加          4,882,008.81         616,320.86       2,033,041.69
    二.主营业务利润            25,504,852.79       1,857,835.84       7,529,197.12
    加:其他业务利润               678,671.14       2,636,474.95       1,497,405.09
    减:营业费用                 1,088,500.00         411,357.82         505,507.20
    管理费用                    1,322,936.80       8,769,435.85     (3,989,462.39)
    财务费用                    8,822,613.89      10,388,070.21      18,077,448.68
    三.营业利润                14,949,473.24    (15,074,553.09)     (5,566,891.28)
    加:投资收益                12,080,279.56      17,342,744.59     (2,356,533.74)
    补贴收入
    营业外收入                    719,853.17         690,160.00           3,207.00
    减:营业外支出                 138,260.95       2,272,225.59         313,047.79
    四.利润总额                27,611,345.02         686,125.91     (8,233,265.81)
    减:所得税                   5,630,732.00                         1,610,586.09
    少数股东损益                  437,041.02       (138,132.14)       (379,398.68)
    未确认投资损失
    五.净利润                  21,543,572.00         824,258.05     (9,464,453.22)
    加:年初未分配利润       (329,312,795.42)   (330,137,053.47)   (320,672,600.25)
    其他转入
    六.可供分配的利润       (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七.可供股东分配的利润   (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八.未分配利润           (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)

    （2）模拟母公司利润及利润分配表

    项目                            2004年度           2003年度           2002年度
    一.主营业务收入
    减:主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二.主营业务利润
    加:其他业务利润               450,054.26         498,706.89         413,042.29
    减:营业费用
    管理费用                  (6,196,190.63)       2,472,096.80     (6,401,676.67)
    财务费用                    8,399,211.67       7,819,073.02      16,633,734.17
    三.营业利润               (1,752,966.78)     (9,792,462.93)     (9,819,015.21)
    加:投资收益                23,199,304.82      12,864,799.17         360,380.60
    补贴收入
    营业外收入                    102,853.17             200.00
    减:营业外支出                   5,619.21       2,248,278.19           5,818.61
    四.利润总额                21,543,572.00         824,258.05     (9,464,453.22)
    减:所得税
    少数股东损益
    未确认投资损失
    五.净利润                  21,543,572.00         824,258.05     (9,464,453.22)
    加:年初未分配利润       (329,312,795.42)   (330,137,053.47)   (320,672,600.25)
    其他转入
    六.可供分配的利润       (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七.可供股东分配的利润   (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八.未分配利润           (307,769,223.42)   (329,312,795.42)   (330,137,053.47)

    四、本公司盈利预测

    深圳鹏城对苏州置业、园区技术学院2005年的盈利预测进行了审核，并出具了无保留意见的《盈利预测审核报告》(深鹏所特字［2005］290号、［2005］291号)。

    (一)苏州置业1、盈利预测表

    以下数据均出自《盈利预测审核报告》(深鹏所特字［2005］290号)。

    编制单位:苏州市置业房地产开发有限公司

    单位:万元

                                               2005年预测数
           项目            2004年已审 1-3月未  4-6月预  7-12月预       合计
                           实现数     审实现数   测数    测数
    一、主营业务收入       4,287.36                     21,473.56   21,473.56
    减：主营业务成本       1,880.98                      8,822.62    8,822.62
    主营业务税金及附加       233.66                      1,170.31    1,170.31
    二、主营业务利润       2,172.72     0.00     0.00   11,480.63   11,480.63
    加：其他业务利润          22.86
    减：营业费用             108.85    42.15   250.00      352.06      644.21
    管理费用                 552.98    82.96   118.61      244.87      446.44
    财务费用                  43.25    -3.27    -6.23       -9.50      -19.00
    三、营业利润           1,490.50  -121.96  -362.38   10,893.20   10,408.86
    加：投资收益               0.00
    补贴收入                   0.00
    营业外收入                61.70
    减：营业外支出             7.13     0.12                             0.12
    四：利润总额           1,545.07  -121.96  -362.38   10,893.20   10,408.86
    减：所得税（33%）        523.42                      3,449.64    3,449.64
    减：少数股东损益           0.00
    加：未确认的投资损失       0.00
    五：净利润             1,021.65  -121.96  -362.38    7,443.56    6,959.22

    2、编制基础

    苏州市置业房地产开发有限公司（以下简称“置业公司”或“公司”）2005年度盈利预测是以业经中国注册会计师审计的置业公司2004年度及2005年13月（未审）的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合公司的资产重组方案，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的，本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定，并与置业公司现行采用的会计政策一致。

    3、基本假设

    （1）预测期间内置业公司经营业务所涉及之国家和地区目前的有关法律、法规、政策无重大改变。

    （2）预测期内吉林轻工集团股份有限公司与苏州市光华实业（集团）有限公司、上海健中生物医药投资有限公司、吉林省洪武实业有限公司签定的《重大资产置换协议书》获得中国证券监督管理委员会及吉林轻工集团股份有限公司股东大会批准，并假设于2005年6月30日完成资产置换，且置入到吉林轻工集团股份有限公司的资产能够按预期正常发挥效益。

    （3）预测期间内信贷利率、汇率在正常范围内变动。

    （4）预测期间内置业公司与目前执行的税赋、税率政策不变。

    （5）预测期间内置业公司经营房地产开发之施工成本在正常范围内变动。

    （6）预测期间内置业公司之开发产品销售价格、销售形势在正常范围内变动。

    （7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。4、盈利预测项目编制说明

    (1)主营业务收入

    项目        2004年                       2005年预测数
               已审实现数   1-3月未审数   4-6月预测数   7-12月预测数     小计
    学生公寓     1,115.83
    仁文公寓     3,157.64
    三香广场
                                                           21,473.56   21,473.56
    其他            13.89
    合计         4,287.36                                  21,473.56   21,473.56

    2005年度预测数是建立在其开发的位于苏州市中心地带的高层商住楼三香广场（共1栋建筑面积31,939.02 m2,已于2004年6月开工）预计在2005年底前能够全部实现销售的基础上的。

    上列主营业务收入数据主要是根据公司与买主签订的合同和三香广场所处地段及苏州市目前房地产销售行情的情况下计算得出。

    (2)主营业务成本

    项目          2004年                2005年预测数
               已审实现数   13月未审数   46月预测数   712月预测数       小计
    学生公寓       533.77
    仁文公寓     1,321.23
    三香广场                                             8,822.62   8,822.62
    其他            25.98
    合计         1,880.98                                8,822.62   8,822.62

    主营业务成本预测是根据以下依据计算而来：①账面已发生的成本；②公司与施工单位所签定的施工合同、三香广场工程预算等文件资料预计尚需追加发生的开发成本；③预计销售数量计算出主营业务成本。

    (3)营业费用

    项目            2004年                 2005年预测数
                 已审实现数   13月未审数   46月预测数   712月预测数     小计
    销售代理费       108.85        42.15       150.00        237.32   429.47
    装车费
    办公费
    其他                                       100.00        114.74   214.74
    合计             108.85        42.15       250.00        352.06   644.21

    上述营业费用预测数系根据房地产行业惯例结合置业公司以往实际情况，以各期主营业务收入为基数，分别提取2%的销售代理费、1%的其他费用计算而来。

    (4)管理费用

                    2004年                  2005年预测数
    项目           已审数   1-3月未审数   4-6月预测数   7-12月预测数     小计
    工资            48.23         14.78         25.22          60.00   100.00
    福利费          18.84          2.02          3.58           8.40    14.00
    教育经费         1.21          0.42          0.58           1.50     2.50
    折旧             4.30          1.48          1.49           2.97     5.94
    办公费          19.97          7.31          4.69          12.00    24.00
    水电费           0.07          1.79          1.21           3.00     6.00
    汽运费          23.86          5.09          4.91          10.00    20.00
    电话费           8.46          1.92          1.58           3.50     7.00
    业务招待费      53.15         27.61         28.39          56.00   112.00
    劳动保护费      15.27          0.30          2.70           3.00     6.00
    税金             1.88          0.07          1.43           1.50     3.00
    差旅费          29.82          7.65         12.35          20.00    40.00
    坏账准备       121.25                                      20.00    20.00
    无形资产摊销    16.22                        8.00          8.00     16.00
    其他           189.05         12.52         22.48          35.00    70.00
    广告费           1.40
    合计           552.98         82.96        118.61         244.87   446.44

    管理费用主要根据2004年度实际发生数和各项费用的具体特点来测算。对于管理费用的主要项目，如“工资及福利费”，系按置业公司管理部门人员规模和工资标准计算得出,福利基金按工资总额的14%提取。除工资及相关费用外的其他项目分别根据置业公司2005年度的生产、销售规模分析测定。

    (5)财务费用

                   2004年                2005年预测数
    项目          已审数   1-3月未审数   4-6月预测数   7-12月预测数    小计
    利息支出       58.03
    减:利息收入    15.09          3.34          6.66          10.00   20.00
    其他            0.31          0.07          0.43           0.50    1.00
    合计           43.25         -3.27         -6.23          -9.50  -19.00

    财务费用的预测是建立在本年度三香广场项目竣工前借款均已归还且年末前无须增加新的项目外借款的基础上的，故本年度发生的利息支出均计入三香广场项目成本中。

    (6)主营业务税金及附加的预测

    主营业务税金及附加指按预测应税收入计算的应交营业税、城建税和教育费附加。

    (7)其他业务利润的预测

    其他业务主要指对外销售材料。2005年度的其他业务利润预测系根据2005年13月的业务情况,预测置业公司经营的变化情况而确定。

    (8)所得税

    公司目前按33%的税率缴纳企业所得税。

    (9)影响盈利预测的不确定因素分析与说明

    如本盈利预测编制基准与基本假设所述，本盈利预测系根据公司所处苏州市房地产行业目前供不应求的销售形势、已收回的售楼款以及前景财务资料编制的，编制时虽已遵循了较稳健的原则，但由于市场竞争仍然激烈，而2005年度销售价格、销售速度、销售费用是否会有大幅度变化，难以预测。

    (二)园区技术学院

    1、盈利预测表

    以下数据均出自《盈利预测审核报告》(深鹏所特字［2005］291号)。

    编制单位:苏州工业园区职业技术学院

    单位:人民币元

                                                                    2005年预测数
     项目                         2004年已审
                                     实现数         1-3月未审
                                                    实现数        4-8月预测数    9-12月预测数       合计
    一、主营业务收入             34,143,618.31   9,390,328.07   15,393,793.78   15,057,394.26   39,841,516.11
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加               42,447.51       9,523.80       17,982.00       14,385.60       41,891.40
    二、主营业务利润             34,101,170.80   9,380,804.27   15,375,811.78   15,043,008.66   39,799,624.71
    加：其他业务利润                736,794.30     184,198.58      306,997.63      245,598.09      736,794.30
    减：营业费用
    管理费用                     29,361,853.27   9,028,621.08   13,207,993.73   10,944,163.74   33,180,778.55
    财务费用                      1,917,450.60     653,740.77    1,004,642.97      803,714.37    2,462,098.11
    三、营业利润                  3,558,661.23    -117,359.00    1,470,172.71    3,540,728.64    4,893,542.35
    加：投资收益                     30,000.00
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出四：利润总额    3,528,661.23    -117,359.00    1,470,172.71    3,540,728.64    4,893,542.35
    减：所得税（33%）
    减：少数股东损益
    加：未确认的投资损失
    五：净利润                    3,528,661.23    -117,359.00    1,470,172.71    3,540,728.64    4,893,542.35

    2、编制基础

    苏州工业园区职业技术学院（以下简称“学院”）2004年度、2005年度盈利预测是以业经中国注册会计师审计的2004年度及2005年13月（未审）的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合公司的资产重组方案，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的，本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定，并与学院现行采用的会计政策一致。3、基本假设（1）预测期间内学院经营业务所涉及之国家和地区目前的有关法律、法规、政策无重大改变。（2）预测期内吉林轻工集团股份有限公司与苏州市光华实业（集团）有限公司、上海健中生物医药投资有限公司、吉林省洪武实业有限公司签定的《重大资产置换协议书》获得中国证券监督管理委员会及吉林轻工集团股份有限公司股东大会批准，置换完成日起置入到吉林轻工集团股份有限公司的资产能够按预期正常发挥效益。（3）预测期间内信贷利率、汇率在正常范围内变动。（4）学院目前执行的税赋、税率政策不变。（5）学院招生规模、收费标准在正常范围内变动。（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。4、盈利预测项目编制说明1.收入预测：

    2005年收入预计为39,841,516.11元，比2004年度增加7255061.68元，增幅为16.69%。主要原因为2005年度预计招收三年制学生1500人，比2004年的1119人增长34.05%。2005年主营业务收入预测：（1）、1年制学费收入A：04年一年制招生140人，05年招生人数同上年；B：学费收入＝140 6000=840,000.00（2）、3年制学费收入A：1－8月预测数：2004年度收取3年制学生学费应于本期确认数，内有290人为艺术系学生,学费为12000元；（1035＋1119＋1150） 10000 12 8+290 2000 12 8＝22,413,333.33元，B：9－12月预测数：2005年预计招收3年制学生1,500人，内有213人为艺术系学生，另外9月份有新入学的“3+2”学生292人，学费为10000元当期收入为：（1119＋1150＋1500＋292） 10000 12 4＋（290+213） 2000 12 4＝13,872,000元（3）、EMBA收入学制1年半，预计每班招收20名学生，每名学生学院可分得学费收入37,500.00元A：1－8月预测数：20 37500 18 8＝333,333.33元B：9－12月预测数：20 37500 18 4＝166,666.67元（4）、其他培训收入均为短期培训所得，按04年已审数2,216,182.77元确定。2.费用预测：

    预测2005年管理费用为31,793,203.23元，比2004年增加4,000,493.84元，增幅14.39%。主要原因为：1）、预测2005年度工资及附加比2004年度增加2,523,041.30元，学院目标师生比为1:22,因学生增加新增教师导致该项费用大幅上升。2）、因05年度没有大型工程项目竣工，故折旧费按04年度审计数测算。3）、公务费、业务费04年度审计数为4,446,702.41元，05度测算数为4,782,598.40元，考虑到学校师生数量都有增加故略有调增；4）、05年度修缮费用比04年增加了262,707.02元，原因是一些房屋设备随着使用时间的增加，维修费和维护费也会相应提高；5）、业务招待费与04年相差不大；6）、坏帐损失同上年审计数；7）、驾训成本因每期培训人数相差无几故按04年实际发生数列支；8）、其他费用05年度比04年审计数增加685,181.11元，主要原因还是因办学场地、规模的扩大导致费用的增加；3.财务费用预测

    根据2004年度学院借款情况，预测2005年财务费用为2,462,098.11元，比上年度增加544,647.51元，增幅为28.40％，其中利息收入22,881.62元，利息支出2,484,979.73元。

    五、资产评估

    （一）本公司拟置入资产的评估情况

    江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟置入资产进行了评估。江苏仁合的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对截止2004年12月31日申报之资产和负债的价值进行了评估，并出具了《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》［苏仁评报字（2005）第026号］、《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》［苏仁评报字（2005）第025号］。有关资产评估结果如下：

    资产、负债评估结果汇总表1

    被评估人：苏州工业园区职业技术学院

    评估基准日：2004年12月31日

    金额单位：人民币万元

            项目         账面价值   调整后账面值    评估价值     增值额      增值率%
                                A              B           C       D=CB   E=D/B*100%
    流动资产        1    8,221.34       8,221.34    8,516.75     295.41       3.59〕
    长期投资        2      792.50         792.50      792.50
    固定资产        3    9,251.18       9,251.18   10,276.74   1,025.56        11.09
    无形资产        4
    其他资产        5
    资产总计        6   18,265.02      18,265.02   19,585.99   1,320.97         7.23
    流动负债        7   10,134.06      10,134.06   10,134.06
    长期负债        8
    受托代理负债    9
    负债总计       10   10,134.06      10,134.06   10,134.06
    净资产         11    8,130.96       8,130.96    9,451.93   1,320.97        16.25

    资产、负债评估结果汇总表2

    被评估人：苏州市置业房地产开发有限公司

    评估基准日：2004年12月31日

    金额单位：人民币万元

    项目             账面价值   调整后账面值    评估价值      增值额      增值率%
                            A              B           C        D=CB   E=D/B*100%
    流动资产    1   21,924.23      21,924.22   33,260.82   11,336.60        51.71
    长期投资    2    5,000.00       5,000.00    5,000.00
    固定资产    3       38.77          38.77       37.87        0.90         2.32
    无形资产    4    1,347.80       1,347.80    7,761.39    6,413.59       475.86
    其他资产    5
    资产总计    6   28,310.80      28,310.79   46,060.08   17,749.29        62.69
    流动负债    7   22,077.65      22,077.64   22,077.64
    长期负债    8
    负债总计    9   22,077.65      22,077.64   22,077.64
    净资产     10    6,233.15       6,233.15   23,982.44   17,749.29       284.76

    （三）独立财务顾问对本次资产评估的意见

    独立财务顾问认为：“江苏仁合资产评估有限公司为本次购买园区技术学院股权出具了苏仁评报字（2005）第026号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》，上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估方法为成本法。本财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。”

    独立财务顾问认为：“江苏仁合资产评估有限公司为本次购买苏州置业股权出具了苏仁评报字（2005）第025号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》。上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估中所采用的评估方法主要是成本法和市场法，对于土地使用权价值评估采用假设开发法。本财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。”

    六、公司管理层简明财务分析

    本次交易完成后，本公司主营业务不变，仍为房地产开发与经营。根据本公司编制的模拟会计报表及盈利预测，本公司对截止2004年12月30日本公司的财务情况及未来的盈利情况作如下简明分析：

    根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字[2005]290号《盈利预测审核报告》）；预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字[2005]291号《盈利预测审核报告》）。

    由于重组后本公司持有苏州置业99％的股权并纳入合并报表范围，因此苏州置业的营业利润将直接影响上市公司业绩。按照盈利预测假设，本次资产置换在2005年6月30日完成，而苏州置业2005年的主要利润来源“三香广场项目”预计在下半年完成并确认收入，因此苏州置业2005年利润主要在下半年实现，从而对本公司贡献利润。根据盈利预测报告，苏州置业7－12月之间的主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为7,443.56万元。

    根据盈利预测报告，园区技术学院7－12月的主营收入为2,275.43万元，主营业务利润为2,273.09万元，净利润为427.58万元。本公司持有园区技术学院32.5％的股权，不纳入合并报表范围，且根据有关规定需采用成本法核算，其收益不直接影响上市公司，但若学院向股东分配利润，则会增加上市公司的利润。因此，重组后吉林轻工的业绩将比重组前有大幅度改善，利润将有大幅度增长，公司将从ST公司转变成为业绩优良的上市公司。

    本次资产置换完成后将对本公司的核心业务财务状况和未来发展产生重大影响。通过本次交易，较好地解决了公司目前母公司没有实际经营业务，控股子公司盈利能力较弱的问题。从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，公司的业绩将迅速提高，由于置出了部分负债，上市公司负债比例降低。从长期分析，由于置入的资产在2005年有成熟的房地产项目推出，且有丰富的土地储备，公司的长期业绩有了保证。公司投资的教育产业保持着稳定向上的业绩成长，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。

    第十一节 业务发展目标

    本公司业务发展目标是本公司基于当前房地产行业的发展趋势及目前的市场竞争状态，对可预见的将来（本次资产置换完成当年及未来两年）的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和房地产市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    本次资产重组完成后，苏州置业房地产开发有限公司99%的股权以及苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权置入本公司，常青、卓越、万达等公司的相应资产置出本公司。届时公司将形成以房地产开发和教育投资为主的业务发展格局及资产结构，同时公司还将利用重组后的赢利能力和资源优势，适时的、有计划的进行资本扩张和经营，使公司在未来的发展中更具竞争力和可持续发展能力。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    （一）公司发展战略

    未来两年公司的基本发展战略是：加强企业的现代化管理，整合公司资源优势，立足苏州、辐射长三角、面向全国，拓展主营业务市场，做强主营业务品牌，开发新的业务增长点，增强公司持续经营和赢利能力，力争把公司打造成为具有较强竞争实力和较好经营业绩的综合类上市公司。

    （二）公司经营目标

    1、房地产领域的经营目标及规划

    在房地产领域，公司的经营目标是在本次资产置换完成后，一是集中精力开发现有储备土地的房地产项目，使公司每年都有稳定的收入来源；二是在条件成熟时，根据公司实际情况扩充一定的土地储备量或通过收购有潜力的地产项目来争取公司利润逐年稳步增长，实现全体股东利益最大化。

    在具体房地产项目上，公司目前正在开发建设的项目为商、住综合高层建筑“三香广场”。该项目预计2005年底前交房，其中6至23层的住宅部分已基本销售完毕，销售率达98%以上。住宅部分合同金额共计100,070,039元，公司已预收房款97,604,541元。商业办公部分公司正与部分意向性客户接洽欲一次性整体出售，既可以缩短销售周期降低公司成本，又可以加速公司资金的回笼避免资金的积压。根据以上情况，该项目预计于2005年末至2006年上半年确认全部销售收入，销售总额将超过1.8亿元。

    公司现拥有三块土地储备，分别为苏州华锐置业的16046地块、新华苑四期的11070地块、苏州工业园区东环路东侧的12013地块。苏州华锐置业项目目前已列入公司2006年上半年开发计划，并已向规划部门办理规划审批手续，该项目拟规划建筑面积达2.5万平方米，全部为商业办公用房，并计划于2007年竣工。按目前苏州房地产市场状况和发展趋势，公司预计该项目可实现销售收入超过1.5亿元。

    根据上述开发计划，公司2005年至2007年在房地产领域就有了很好的盈利保证，同时公司还将根据新华苑四期和东环路12013地块的实际情况，积极办理政府部门的各项审批手续，并争取早日列入项目开发计划。此外，公司将积极准备通过土地招标拍卖的方式取得其他土地储备用于今后的房产开发，保持公司在房地产项目开发方面的持续性，使公司未来的盈利有充足保证。

    2、教育投资领域的经营目标及规划

    公司资产置换完成后将拥有苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权。根据苏州市委市政府、苏州工业园区工委和管委会提出的“保持特色、做大做强”的工作方针，学院坚持“明确办学思路、创立品牌专业、扩大办学规模、确保办学质量”的发展战略。目前学院在校生达4949人，2005年拟达到6000人。学院目前正在抓紧建设北部新校区，该校区改建完成后可达到万人办学规模，为学院发展提供了充足的硬件保证。

    在专业开发方面，学院在原有专业的基础上，将新设工业与民用建筑、工程造价、应用日语、数字媒体艺术等四个专业，增设工业工程、工业设计、机械制造与自动化、材料成型与控制技术、计算机信息管理与文秘、采购与机电一体化等六个双专业，使学院专业数增至24?6个。

    在对外合作与交流方面，学院拟构建以江苏13市为基地、覆盖周边省份、面向全国11个省的招生网络；构建以IVT为核心、以中等职校为上游、本科高职为下游的高职教育链；构建立足园区外企、面向苏州民企、辐射长三角各种经济成分的校企合作与交流网络；扩大国际合作和交流，进一步向欧美发达国家的学校学习，引进先进的办学理念、管理方法、课程体系、师资力量。

    学院的发展目前正处于成熟期，将为公司发展带来许多延伸领域的投资机会，作为学院的股东之一，公司也将抓住机遇，充分利用学院的品牌和资源，加大教育及教育延伸产业方面的投资及合作，为公司股东赚取更多的利润。公司还将在时机和条件成熟的时候，进一步收购公司关联企业所拥有的剩余部分苏州工业园区职业技术学院的股权，从而进一步扩大公司在教育领域的投资。

    3、其他投资领域的经营目标及规划

    房地产及教育行业在我国均属于具有长期发展空间的朝阳产业，公司实际控制人苏州光华集团在房地产和教育投资领域积累了丰富的经验和广泛的资源。由于公司的最终发展目标是努力把公司打造成为以产业经营和房地产、教育投资并重的全国性投资集团，因此，公司除了在保持适当比例的房地产和教育方面的投资外，还将不断寻求新的优质项目和资产，通过收购或开发有发展潜力的项目，充分培育公司自身的造血功能，为公司今后的可持续性发展奠定良好的基础。

    公司实际控制人苏州光华集团除了控股苏州市置业房地产开发有限公司和苏州工业园区职业技术学院外，还控股了江苏太湖水集团有限公司等企业，并通过江苏太湖水集团间接参股和控股了无锡市振太酒业公司、无锡药明康德新药开发公司和无锡世纪生物药业公司等。无锡振太酒业公司主要以生产黄酒、酱油等系列产品为主，公司2004年末净资产2605万元，2004年实现净利润259万元；无锡药明康德新药开发公司是一家以当今国际新药研究开发的领先技术——组合化学合成技术为基础的技术开发型公司，公司2004年末净资产9669万元，2004年实现净利润4550万元；无锡世纪生物药业公司主要以生产天然植物制品茶多酚、中试生产ATP原料药为主，公司2004年末净资产664万元，2004年实现净利润27万元。

    除了以上已控股参股的企业为公司控股股东带来长期稳定的收益外，本公司及苏州光华集团还在不断寻求新的符合公司长期发展战略的投资项目。例如，苏州光华集团已于近期与吉林省交通厅签署投资意向协议，以BOT的方式投资建设长春至农安长约52公里的高速公路项目，该项目预计总投资13.2亿元，建设期3年，项目建设完毕投入营运后，将给投资方带来长期稳定的投资回报。

    本公司将充分利用控股股东的各方资源，根据公司发展战略及资金情况，与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候考虑收购上述部分资产和优质项目，进一步增强公司的抗风险能力，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。

    （三）人员扩充计划和培训计划

    本公司的人员扩充和使用思路是：本着高效精干的原则，根据业务发展和生产经营的实际需要，有步骤、有目的、有计划地量才录用，尽量减少一般员工的扩充，精简管理机构，压缩非必须管理人员，重点吸收引进和招聘房地产行业方面的优秀人员，尤其是市场、营销、财务、金融和工商管理等高素质专业技术人才；结合公司的劳动用工分配保障制度改革，根据业绩实行有效的晋降级和退出机制；人才扩充采取批量和个别相结合、公开招聘和专门引进推荐相结合的方式，避免招聘的随意性。公司也注意到现有人员的培养和岗位技能教育也是内涵意义上的人员扩充，必须予以足够的重视。

    （四）市场开发与营销网络建设计划

    加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加大公司产品的营销力度，提高营销工作的档次，改革历年来营销工作的方式和方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。

    （五）融资计划

    公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。同事，公司将致力于发展主营业务，加强经营管理，提高公司经营利润并保持持续稳定增长，以恢复公司的再融资功能，届时再比较配股、增发新股、发行公司可转换债券等再融资工具，选择适合公司的融资计划。

    （六）收购兼并及对外扩充计划

    本公司将根据公司发展战略及资金情况，与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候考虑收购股东的部分资产和优质项目，进一步增强公司的抗风险能力，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时，公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。

    （七）深化改革和组织结构调整的规划

    在深化改革、调整组织结构及加强企业文化建设方面，公司计划采取的措施包括：

    1、调整公司组织结构，从组织架构方面理顺法人治理结构，不断加强公司决策及绩效考评的科学化、民主化和公开化。

    2、创新并实施企业的激励机制，完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制，充分调动各方面的积极性与创造力。

    3、强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划。

    4、加强公司的企业文化建设，建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

    1、本次重大资产重组在2005年顺利完成；

    2、国家的宏观经济形势不发生重大变化；

    3、公司持续经营；

    4、公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；

    5、国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

    6、现有管理层和公司控股股东在未来三年内不会发生新的重大变化；

    7、公司主要业务经营地区苏州市的社会经济环境不会发生重大变化，苏州市房地产市场发展无重大恶性事件发生，苏州市城市规划、建设、管理及相关产业发展无重大变化；

    8、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

    1、公司重组后的对各种资源的整合工作很复杂，富有挑战性，对公司的正常经营可能带来不利影响。

    2、国家宏观调控对房地产行业的政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。

    3、房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。

    4、公司业务在苏州地区外发展面临新的环境和挑战，不确定因素增多。

    5、随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。

    6、公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。

    第十二节 其他重要事项

    一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    截至2004年12月31日，苏州置业发生的“其他应收款”余额为10,775.62万元，其中，应收苏州光华集团8,195.25万元。2005年1月4日，光华集团以货币资金形式向苏州置业偿还了8000万元的欠款。根据立信长江会计师事务所2005年3月22日出具的信长会师报字（2005）第21200号审计报告，截止报告日，光华集团尚欠置业房产往来款207,334.55元。根据苏州置业2005年5月8日出具的“关于控股股东归还全部借款的说明”，“本公司2005年4月7日收到苏州光华集团归还借款人民币20万元整，2005年4月29日收到苏州光华集团归还借款人民币1万元整。至此，本公司控股股东苏州光华集团所欠本公司之款项已全部还清。”

    苏州置业以公司所有苏州工业园区东环路东地号为12013#号土地使用权（使用面积17,561.68平方米）为控股股东苏州市光华实业（集团）有限公司2,500万元贷款提供抵押，期限为2003年8月19日至2005年8月20日。2005年3月15日已取消抵押登记。以公司所有园区地号为11070#号土地（使用权为面积4,737.03平方米）为控股股东苏州光华实业集团有限公司700万元贷款提供抵押，期限为2004年12月8日至2005年7月20日。2005年3月24日已注销抵押登记。

    光华集团承诺，本次重组完成后，“本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占有吉林轻工的财产，也不以吉林轻工的资产为本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业的债务提供担保。”

    二、本公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为

    本公司在最近12个月内无重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    三、关于本次交易符合上市公司控制权转移的过渡期的有关规定

    根据证监公司字[2004]1号“关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知”，“在过渡期间，控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营；收购人不得将上市公司股权进行质押；上市公司不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”

    本公司之所以在上述股份过户之前作出重大资产置换的决议，是因为公司目前盈利能力很弱，连续几年微利的状态，且扣除非经常性损益后的利润持续为负。公司目前已经基本没有实际产业经营，主要收入来自于控股子公司的房地产销售收入，但由于控股子公司的盈利能力较弱，在扣除了母公司的管理费用和财务费用以后盈利非常微薄。从控股子公司的后续业务发展来看，由于没有新的土地储备和房产开发项目，面临新的市场环境，公司的持续经营难以为继，在今后两年中将面临亏损的窘境。如不及时对公司进行资产重组，向公司注入新的优质资产，以挽救上市公司，吉林轻工将面临亏损的状态甚至暂停上市的风险。因此，从本公司整体发展的战略考虑，为挽救面临财务困难的上市公司，在控制权实际转移之前决定进行资产置换，是符合证监公司字[2004]1号文的规定的。

    四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

    1、本次关联交易已构成重大出售、购买资产行为，在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对吉林轻工股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

    五、中介机构对本次资产出售、购买的意见

    本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理（详见光大证券有限责任公司为本次交易出具的独立财务顾问报告）。

    本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的江苏苏州竹辉律师事务所所作为本次交易的法律顾问。根据江苏苏州竹辉律师事务所所出具的法律意见书，该所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规和规章的规定；在吉林常青履行其承诺的基础上，吉林洪武受让吉林轻工持有的吉林常青的股权应不存在法律障碍；吉林轻工实施本次重大资产重组的行为符合《通知》的要求，不存在实质性法律障碍。（详见江苏苏州竹辉律师事务所出具的“江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法律意见书》”）。

    六、监事会对本次资产出售、购买的意见

    本公司第四届监事会第十次会议审议通过了吉林轻工重大资产置换暨关联交易的议案。与会监事一致认为：本次资产置换及关联交易，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。

    七、独立董事对本次交易的意见

    本公司独立董事发表如下独立意见：

    1、本次资产置换行为合法有效。整个置换遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。

    2、本次资产置换公开、公平、公正。本次置换中的置入和置出资产均经资产评估事务所的评估，并以评估值为作价的参考依据，公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    3、本次资产置换后，公司的资产质量、盈利能力将大幅提高，减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。

    4、本次资产置换后，苏州光华实业（集团）有限公司（以下简称：光华集团）及其关联企业的经营范围与本公司及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺：光华集团及现在或将来成立的全资子公司、持有51%股份的控股子公司和其他受光华集团控制的公司，将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此他们之间不存在同业竞争的问题。

    5、本次资产置换后，本公司与光华集团之间无持续的关联交易，同时，光华集团承诺：本次资产重组后光华集团将尽量规避与本公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，本次资产置换不会损害非关联股东的利益。

    独立董事认为，公司本次资产置换暨关联交易公平、合理，合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

    第十三节董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：

    二○○五年 月 日

    独立财务顾问声明

    本公司已对《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

    (草案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    项目负责人：

    

光大证券有限责任公司

    二○○五年六月二日

    律师声明

    本所及本所经办律师已经对《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办律师：

    江苏苏州竹辉律师事务所

    二○○ 年 月 日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意吉林轻工集团股份有限公司在《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测已经本所审计或审核，确认《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办注册会计师：

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二○○ 年 月 日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意吉林轻工集团股份有限公司在《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测已经本所审计或审核，确认《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办注册会计师：

    深圳鹏城会计师事务所

    二○○ 年 月 日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    单位负责人：

    经办资产评估师：

    江苏仁合资产评估有限公司

    二○○ 年 月日

    第十四节 备查文件

    1. 吉林轻工第四届董事会第十二次会议决议；

    2. 吉林轻工第四届监事会第十次会议决议；

    3. 吉林轻工集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见；

    4. 吉林轻工与光华集团、上海健中、吉林洪武为本次吉林轻工资产置换签订的《重大资产置换协议书》；

    5. 光华集团、上海健中、吉林洪武董事会关于同意本次资产置换交易的决议

    6. 光大证券有限责任公司为本次资产置换出具的《关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换及关联交易的独立财务顾问报告》

    7. 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次置入资产出具的信长会师报字（2005）第21200号、第21935《审计报告》

    8. 江苏仁合资产评估有限公司为本次置入资产出具的苏仁评报字（2005）第025号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》

    9. 江苏仁合资产评估有限公司为本次置入资产出具的苏仁评报字（2005）第026号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》

    10.深圳鹏城会计师事务所为本次置出资产出具的深鹏所审字[2005] 457号、458号、459号《审计报告》及深鹏所股审字[2005]052号《审计报告》

    11.深圳鹏城会计师事务所为本次置入资产购买出具的深鹏所特字[2005]290号《盈利预测审核报告》、深鹏所特字[2005]291号《盈利预测审核报告

    12.深圳鹏城会计师事务所为本次资产置换出具的深鹏所特字[2005]289号《专项审计报告》

    13.江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法律意见书》

    14.吉林常青关于解除股权质押的承诺函及吉林洪武的担保承诺函

    15.吉林常青同意债务转让的承诺函

    16.光华集团保障吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性的承诺函

    17.吉林轻工董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用，是否为实际控制人及其关联人提供担保情况说明

    18.吉林轻工集团股份有限公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明

    19.吉林轻工关于对吉林常青应付款余额的说明

    20.光华集团关于资产重组后关联交易事项的承诺函

    21.光华集团关于不与吉林轻工进行同业竞争的声明

    22.苏州置业关于控股股东归还全部借款的说明

    23.吉林轻工集团股份有限公司资产重组方案

    

吉林轻工集团股份有限公司董事会

    2005年7月6日

    苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书摘要

    苏州市光华实业（集团）有限公司:

    江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，就苏州工业园区职业技术学院拟进行股权转让事宜，对苏州工业园区职业技术学院申报的资产及负债于2004年12月31日的价值进行评估。

    评估人员查阅了苏州工业园区职业技术学院提供的法律性文件、工程技术及财务会计资料，与苏州工业园区职业技术学院有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核，并相互交换了意见。在此基础上，根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，我们对苏州工业园区职业技术学院申报的资产和负债实施了必要的评估程序，主要采用了成本法进行评估，评估工作业已完成，除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下,苏州工业园区职业技术学院评估基准日净资产评估价值为9,451.93万元（精确到百元），大写人民币玖仟肆佰伍拾壹万玖仟叁佰圆整。

    评估结果有效期自2004年12月31日至2005年12月30日。具体评估结果如下：

    资产、负债评估结果汇总表

    被评估人：苏州工业园区职业技术学院

    评估基准日：2004年12月31日

    金额单位：人民币万元

    项目                 账面价值   调整后账面值    评估价值     增值额      增值率%
                                A              B           C      D=C-B   E=D/B*100%
    流动资产        1    8,221.34       8,221.34    8,516.75     295.41         3.59
    长期投资        2      792.50         792.50      792.50          -            -
    固定资产        3    9,251.18       9,251.18   10,276.74   1,025.56        11.09
    无形资产        4           -              -           -          -
    其他资产        5           -              -           -          -
    资产总计        6   18,265.02      18,265.02   19,585.99   1,320.97         7.23
    流动负债        7   10,134.06      10,134.06   10,134.06          -            -
    长期负债        8           -              -           -          -
    受托代理负债    9
    负债总计       10   10,134.06      10,134.06   10,134.06          -            -
    净资产         11    8,130.96       8,130.96    9,451.93   1,320.97        16.25

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。

    （此页无正文）江苏仁合资产评估有限公司 法定代表人：

    中国注册资产评估师

    张雨歌＿＿＿＿

    中国 苏州

    项目审核人：

    中国注册资产评估师

    姚雪勇＿＿＿＿

    二零零五年四月二十日

    项目负责人

    中国注册资产评估师

    杨雁青＿＿＿＿

    苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书摘要

    苏州市光华实业（集团）有限公司:

    江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，就苏州市置业房地产开发有限公司拟进行股权转让事宜，而对该公司截止2004年12月31日申报之资产和负债的价值进行评估。

    评估人员查阅了苏州市置业房地产开发有限公司提供的法律性文件、工程技术及财务会计资料，与苏州市置业房地产开发有限公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核，并相互交换了意见。在此基础上，根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，我们对苏州市置业房地产开发有限公司申报的资产和负债实施了必要的评估程序，主要采用了成本法和市场法进行评估，评估工作业已完成，除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，苏州市置业房地产开发有限公司评估基准日净资产评估价值为: 23982.44万元（精确到百元），大写人民币贰亿叁仟玖佰捌拾贰万肆仟肆佰圆整。

    评估结果有效期自2004年12月31日至2005年12月30日。具体评估结果如下：

    资产、负债评估结果汇总表

    被评估人：苏州市置业房地产开发有限公司

    评估基准日：2004年12月31日

    金额单位：人民币万元

    项目             账面价值   调整后账面值    评估价值      增值额      增值率%
                            A              B           C       D=C-B   E=D/B*100%
    流动资产    1   21,924.23      21,924.22   33,260.82   11,336.60        51.71
    长期投资    2    5,000.00       5,000.00    5,000.00           -            -
    固定资产    3       38.77          38.77       37.87       -0.90        -2.32
    无形资产    4    1,347.80       1,347.80    7,761.39    6,413.59       475.86
    其他资产    5           -              -           -           -
    资产总计    6   28,310.80      28,310.79   46,060.08   17,749.29        62.69
    流动负债    7   22,077.65      22,077.64   22,077.64           -            -
    长期负债    8           -              -           -           -
    负债总计    9   22,077.65      22,077.64   22,077.64           -            -
    净资产     10    6,233.15       6,233.15   23,982.44   17,749.29       284.76

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。

    （此页无正文）江苏仁合资产评估有限公司

    法定代表人：

    中国注册资产评估师

    张雨歌＿＿＿＿

    中国 苏州

    项目审核人：

    中国注册资产评估师

    姚雪勇＿＿＿＿

    二零零五年四月二十日

    项目负责人

    中国注册资产评估师

    杨雁青＿＿＿＿

    审计报告

    深鹏所审字[2005]457 号

    吉林轻工集团股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的吉林常青房地产有限责任公司（以下简称常青公司）2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日的资产负债表， 2002 年度、2003 年度、2004 年度的利润及利润分配表和2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是常青公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了常青公司2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004 年12月31 日的财务状况及2002 年度、2003 年度、2004 年度的经营成果和2004 年度的现金流量情况。

    深圳鹏城会计师事务所副主任会计师

    中国. 深圳

    2005 年3 月8 日

    王磊

    中国注册会计师

    李海林

    吉林常青房地产有限公司资产负债表

    金额单位:人民币元

    负债及所有者权益                  2004-12-31       2003-12-31       2002-12-31
    流动资产:
    货币资金                        4,288,479.37    61,510,065.24    78,366,856.32
    短期投资                                  -                -                -
    应收票据                                  -                -                -
    应收股利                                  -                -                -
    应收帐款                       1,201,113.00                -                -
    其他应收款                    207,369,614.56   156,032,597.64     2,270,718.66
    预付帐款                          245,500.00     1,166,600.00    95,250,236.25
    应收补贴款                                -                -                -
    存货                           39,520,081.98    52,140,808.43   122,755,642.21
    待摊费用                                  -                -                -
    一年内到期的长期债权投资                  -                -
    流动资产合计                 252,624,788.91   270,850,071.31   298,643,453.44
    长期投资:
    长期股权投资                              -                -                -
    长期债权投资                              -                -                -
    长期资产合计                              -                -                -
    其中:合并价差                             -                -                -
    股权投资差额                              -                -                -
    固定资产:
    固定资产原价                      260,411.00       260,411.00        43,983.00
    减:累计折旧                        36,153.87        15,464.67         1,455.28
    固定资产净值                      224,257.13       244,946.33        42,527.72
    减:固定资产减值准备                       -                -                -
    固定资产净额                     224,257.13       244,946.33        42,527.72
    工程物资                              -                -
    在建工程                                  -                -                -
    固定资产清理                              -                -                -
    固定资产合计                     224,257.13       244,946.33        42,527.72
    无形资产及其他资产:
    无形资产                                  -                -                -
    长期待摊费用                              -                -                -
    其他长期资产                              -                -
    无形资产及其他资产合计                    -                -                -
    递延税项:
    递延税项借项                              -                -                -
    资产合计                     252,849,046.04   271,095,017.64   298,685,981.16

    吉林常青房地产有限公司资产负债表(续）

    金额单位:人民币元

    负债及所有者权益           2004-12-31       2003-12-31       2002-12-31
    流动负债:
    短期借款                22,720,000.00    33,000,000.00    45,000,000.00
    应付票据                            -                -                -
    应付帐款                 2,766,520.56     4,323,097.56    16,062,872.43
    预收帐款                12,609,215.39     7,160,067.99     6,115,099.00
    应付工资                            -                -    19,168,172.08
    应付福利费                 135,296.44       123,748.66        41,291.53
    应付股利                            -                -                -
    应交税金                 (681,091.67)     2,182,653.13     1,525,950.05
    其他应交款                (19,798.39)        61,195.88         9,032.80
    其他应付款                 402,807.35     1,297,174.25                -
    预提费用                            -                -                -
    预计负债                            -                -                -
    一年内到期的长期负债    32,000,000.00    35,000,000.00                -
    流动负债合计            69,932,949.68    83,147,937.47    87,922,417.89
    长期负债:
    长期借款                            -                -    35,000,000.00
    应付债券                            -                -                -
    长期应付款                          -                -                -
    其他长期负债                        -                -                -
    长期负债合计                        -                -    35,000,000.00
    递延税项
    递延税项贷项                        -                -                -
    负债合计                69,932,949.68    83,147,937.47   122,922,417.89
    少数股东权益:
    少数股东权益                        -                -                -
    股东权益:
    股本                   150,000,000.00   150,000,000.00   150,000,000.00
    资本公积                    88,652.00        88,652.00                -
    盈余公积                 3,772,655.54     3,772,655.54     2,557,121.62
    其中:法定公益金          1,453,713.32     1,453,713.32       852,373.87
    未确认的投资损失                    -                -                -
    未分配利润              29,054,788.82    34,085,772.63    23,206,441.65
    外币报表折算差额                    -                -                -
    股东权益合计           182,916,096.36   187,947,080.17   175,763,563.27
    负债及所有者权益总计   252,849,046.04   271,095,017.64   298,685,981.16

    (附注系会计报表的组成部分)

    企业负责人： 财务负责人： 编制人：

    吉林常青房地产有限公司利润及利润分配表

    金额单位:人民币元

    项目                          2004年度         2003年度         2002年度
    一.主营业务收入          17,505,165.00   117,050,824.21   104,990,099.00
    减:主营业务成本          12,620,726.45    86,027,210.74    66,844,348.83
    主营业务税金及附加        1,303,072.61     6,437,795.33     5,774,455.45
    二.主营业务利润           3,581,365.94    24,585,818.14    32,371,294.72
    加:其他业务利润                      -                -                -
    减:营业费用               1,335,605.81     5,804,717.11     4,429,381.98
    管理费用                  3,354,377.63     2,045,312.01     2,361,749.37
    财务费用                  3,969,056.91     4,619,795.91     (229,366.60)
    三.营业利润             (5,077,674.41)    12,115,993.11    25,809,529.97
    加:投资收益                          -                -                -
    补贴收入                             -                -                -
    营业外收入                   56,691.00        64,253.00         4,233.30
    减:营业外支出                10,000.00        85,381.21        50,200.00
    四.利润总额             (5,030,983.41)    12,094,864.90    25,763,563.27
    减:所得税                            -
    少数股东损益                         -                -                -
    未确认投资损失                       -                -                -
    五.净利润               (5,030,983.41)    12,094,864.90    25,763,563.27
    加:年初未分配利润        34,085,772.63    23,206,441.65                -
    其他转入                             -                -                -
    六.可供分配的利润        29,054,789.22    35,301,306.55    25,763,563.27
    减:提取法定盈余公积                  -       810,355.95     1,704,747.75
    提取法定公益金                       -       405,177.97       852,373.87
    七.可供股东分配的利润    29,054,789.22    34,085,772.63    23,206,441.65
    减:应付优先股股利                    -                -                -
    提取任意盈余公积                     -                -                -
    应付普通股股利                       -                -                -
    转作股本的普通股股利                 -                -                -
    八.未分配利润            29,054,789.22    34,085,772.63    23,206,441.65

    企业负责人： 财务负责人： 编制人：

    吉林常青房地产有限公司现金流量表

    金额单位:人民币元

    项目                                                          2004年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                             17,505,165.00
    收到的税费返还                                                       -
    收到的其他与经营活动有关的现金
    现金流入小计                                             17,505,165.00
    购买商品、接受劳务支付的现金                              1,556,577.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                              353,796.93
    支付的各项税费                                            4,758,737.89
    支付的其他与经营活动有关的现金                           50,705,111.35
    现金流出小计                                             57,374,223.17
    经营活动产生的现金流量净额                             (39,869,058.17)
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金                                                 -
    取得投资收益所收到的现金                                             -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额                 -
    收到的其他与投资活动有关的现金                                       -
    现金流入小计                                                         -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                     -
    投资所支付的现金                                                     -
    支付的其他与投资活动有关的现金                                       -
    现金流出小计                                                         -
    投资活动产生的现金流量净额                                           -
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金                                                 -
    借款所收到的现金                                                     -
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                       -
    现金流入小计                                                         -
    偿还债务所支付的现金                                     13,280,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      4,072,527.70
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                       -
    现金流出小计                                             17,352,527.70
    筹资活动产生的现金流量净额                             (17,352,527.70)
    四、汇率变动对现金的影响额                                           -
    五、现金及现金等价物净增加额                           (57,221,585.87)

    吉林常青房地产有限公司现金流量表(续)

    金额单位:人民币元

    项目                                                         2004年度
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                                 (5,030,983.41)
    加:少数股东本期损益
    未确认的投资损失
    计提的资产减值准备                                       2,161,109.44
    固定资产折旧                                                20,689.20
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销
    待摊费用的减少（减增加）
    预提费用的增加（减减少）
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
    财务费用                                                 3,969,056.91
    投资损失(减:收益)
    存货的减少(减:增加)                                     12,620,726.45
    递延税款贷项(减:借项)
    经营性应收项目的减少(减:增加)                         (53,778,139.36)
    经营性应付项目的增加(减:减少)                               65,012.21
    其他                                                       103,470.39
    经营活动产生的现金流量净额                            (39,869,058.17)
    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净增加情况
    现金的期末余额                                           4,288,479.37
    减:现金的期初余额                                       61,510,065.24
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物的净增加额                            (57,221,585.87)

    企业负责人： 财务负责人：

    审计报告

    深鹏所审字[2005]458 号

    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司全体股东：

    我们审计了后附的吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司（以下简称万达公司）2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日的资产负债表、2004 年度、2003 年度、2002 年度的利润及利润分配表和2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是万达公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了万达公司2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2002 年12月31 日的财务状况及2004 年度、2003 年度、2002 年度的经营成果和2004 年度的现金流量情况。

    深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师

    中国. 深圳

    2005 年3 月8 日王磊

    中国注册会计师

    李海林

    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司资产负债表

    金额单位:人民币元

    资产                        2004-12-31      2003-12-31      2002-12-31
    流动资产:
    货币资金                     28,955.74      323,365.60      458,373.83
    应收票据                             -               -               -
    应收帐款                    279,807.57               -               -
    其他应收款                1,693,142.22    1,242,431.68   19,745,109.82
    预付帐款                    368,275.11    1,365,694.97    1,645,923.72
    存货                     16,759,523.26   15,446,433.47    6,371,548.66
    待摊费用                             -               -               -
    流动资产合计             19,129,703.90   18,377,925.72   28,220,956.03
    长期投资:
    长期股权投资                         -               -               -
    长期投资合计                         -               -               -
    固定资产:
    固定资产原价             24,279,843.87   24,348,160.87    2,396,005.62
    减:累计折旧               3,972,025.25    3,373,543.03      538,732.12
    固定资产净值             20,307,818.62   20,974,617.84    1,857,273.50
    减:固定资产减值准备                  -               -               -
    固定资产净额             20,307,818.62   20,974,617.84    1,857,273.50
    工程物资                             -               -               -
    在建工程                             -               -               -
    固定资产合计             20,307,818.62   20,974,617.84    1,857,273.50
    无形资产及其他资产:
    无形资产                             -               -               -
    长期待摊费用                         -               -               -
    无形资产及其他资产合计               -               -               -
    资产合计                 39,437,522.52   39,352,543.56   30,078,229.53

    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司资产负债表(续）

    金额单位:人民币元

    负债及所有者权益          2004-12-31      2003-12-31      2002-12-31
    流动负债:
    短期借款                  872,400.00      872,400.00      872,400.00
    应付票据                           -               -               -
    应付帐款               10,346,486.13    9,687,516.57    3,717,205.02
    预收帐款                6,508,341.00    6,382,708.00    4,401,653.96
    应付福利费                (8,530.40)     (41,167.18)     (39,861.98)
    应付股利                           -               -               -
    应交税金                1,621,435.03    1,435,819.57    1,364,931.08
    其他应交款                  1,648.76      (3,805.22)      (3,874.02)
    其他应付款              3,106,234.05    1,850,711.63      280,272.66
    一年内到期的长期负债               -               -               -
    流动负债合计           22,448,014.57   20,184,183.37   10,592,726.72
    长期负债:
    长期借款                           -               -               -
    专项应付款                         -               -               -
    长期负债合计                       -               -               -
    负债合计               22,448,014.57   20,184,183.37   10,592,726.72
    股东权益:
    实收资本               14,000,000.00   14,000,000.00   14,000,000.00
    资本公积                           -               -               -
    盈余公积                           -               -               -
    其中:法定公益金                    -               -               -
    未分配利润              2,989,507.95    5,168,360.19    5,485,502.81
    股东权益合计           16,989,507.95   19,168,360.19   19,485,502.81
    负债及所有者权益总计   39,437,522.52   39,352,543.56   30,078,229.53

    (附注系会计报表的组成部分)

    企业负责人： 财务负责人：

    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司利润及利润分配表

    金额单位:人民币元

    项目                                          2004年度       2003年度         2002年度
    一.主营业务收入                          20,479,250.71   9,038,404.20    15,747,403.93
    减:主营业务成本                          18,728,565.80   6,571,734.01    13,588,606.81
    主营业务税金及附加                        1,126,358.80     598,752.21     1,017,937.74
    二.主营业务利润                             624,326.11   1,867,917.98     1,140,859.38
    加:其他业务利润                             149,276.55     194,603.32       (6,061.23)
    减:营业费用                                 138,251.00     253,489.00       505,507.20
    管理费用                                  2,771,758.95   2,042,148.98     1,941,097.06
    财务费用                                     33,056.55      66,278.54        63,900.98
    三.营业利润                             (2,169,463.84)   (299,395.22)   (1,375,707.09)
    加:投资收益                                          -              -                -
    营业外收入                                           -       3,207.00
    减:营业外支出                                 9,388.40      17,747.40        16,375.20
    四.利润总额                             (2,178,852.24)   (317,142.62)   (1,388,875.29)
    减:所得税                                            -              -
    五.净利润                               (2,178,852.24)   (317,142.62)   (1,388,875.29)
    加:年初未分配利润                         5,168,360.19   5,485,502.81     6,874,378.10
    六.可供分配的利润                         2,989,507.95   5,168,360.19     5,485,502.81
    减:提取法定盈余公积                                  -              -
    提取法定公益金                                       -              -
    七.可供股东分配的利润                     2,989,507.95   5,168,360.19     5,485,502.81
    减:应付优先股股利                                    -              -                -
    提取任意盈余公积                                     -              -                -
    应付普通股股利                                       -              -
    转作股本的普通股股利                                 -              -                -
    八.未分配利润                             2,989,507.95   5,168,360.19     5,485,502.81
    补充资料：
    1、出售、处置部门或被投资单位所得收益                -              -                -
    2、自然灾害发生的损失                                -              -                -
    3、会计政策变更增加(或减少)利润总额                  -              -                -
    4、会计估计变更增加(或减少)利润总额                  -              -                -
    5、债务重组损失                                      -              -                -

    (附注系会计报表的组成部分)

    企业负责人： 财务负责人：

    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司现金流量表

    金额单位:人民币元

    项目                                                        2004年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                           26,954,072.95
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                            986,000.00
    现金流入小计                                           27,940,072.95
    购买商品、接受劳务支付的现金                           26,086,642.06
    支付给职工以及为职工支付的现金                          1,148,922.72
    支付的各项税费                                            952,423.70
    支付的其他与经营活动有关的现金
    现金流出小计                                           28,187,988.48
    经营活动产生的现金流量净额                              (247,915.53)
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金                                               -
    取得投资收益所收到的现金                                           -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额               -
    收到的其他与投资活动有关的现金                                     -
    现金流入小计                                                       -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           12,968.00
    投资所支付的现金                                                   -
    现金流出小计                                               12,968.00
    投资活动产生的现金流量净额                               (12,968.00)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金                                               -
    借款所收到的现金                                                   -
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                     -
    现金流入小计                                                       -
    偿还债务所支付的现金                                               -
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       33,526.33
    支付的其他与筹资活动有关的现金                                     -
    现金流出小计                                               33,526.33
    筹资活动产生的现金流量净额                               (33,526.33)
    四、汇率变动对现金的影响额                                         -
    五、现金及现金等价物净增加额                            (294,409.86)

    吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司现金流量表(续)

    金额单位:人民币元

    项目                                                        2004年度
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                                (2,178,852.24)
    加：计提的资产减值准备                                    103,639.38
    固定资产折旧                                              679,767.22
    无形资产摊销                                                       -
    长期待摊费用摊销                                                   -
    待摊费用的减少（减:增加）                                          -
    预提费用的增加（减:减少）                                          -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)                -
    财务费用                                                   33,056.55
    投资损失(减:收益)                                                  -
    存货的减少(减:增加)                                   (1,313,089.79)
    经营性应收项目的减少(减:增加)                             163,732.15
    经营性应付项目的增加(减:减少)                           2,263,831.20
    经营活动产生的现金流量净额                              (247,915.53)
    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    债务转为资本                                                       -
    一年内到期的可转换公司债券                                         -
    融资租入固定资产                                                   -
    3.现金及现金等价物净增加情况
    现金的期末余额                                             28,955.74
    减:现金的期初余额                                         323,365.60
    加:现金等价物的期末余额                                            -
    减:现金等价物的期初余额                                            -
    现金及现金等价物的净增加额                              (294,409.86)

    (附注系会计报表的组成部分)

    企业负责人： 财务负责人：

    盈利预测审核报告

    深鹏所特字[2005]290号

    吉林轻工集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对吉林轻工集团股份有限公司拟以置换资产方式换入99%股权的苏州市置业房地产开发有限公司（以下简称“置业公司”）2005年度盈利预测选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是吉林轻工集团股份有限公司与苏州市置业房地产开发有限公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号---盈利预测审核》进行的,实施了认为必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与苏州市置业房地产开发有限公司采用的相关会计政策一致。

    深圳鹏城会计师事务所

    副主任会计师

    中国 深圳

    2005年4月25日

    王 磊

    中国注册会计师

    李海林附件二

    苏州市置业房地产开发有限公司盈利预测表

    预测期间：2005年4月1日至2005年12月31日

    编制单位:苏州市置业房地产开发有限公司 单位:万元

                   项目  2004年已审                       2005年预测数
                             实现数   1-3月未审实现数   4-6月预测数   7-12月预测数        合计
    一、主营业务收入       4,287.36                 -             -      21,473.56   21,473.56
    减：主营业务成本       1,880.98                 -             -       8,822.62    8,822.62
    主营业务税金及附加       233.66                 -             -       1,170.31    1,170.31
    二、主营业务利润       2,172.72              0.00          0.00      11,480.63   11,480.63
    加：其他业务利润          22.86
    减：营业费用             108.85             42.15        250.00         352.06      644.21
    管理费用                 552.98             82.96        118.61         244.87      446.44
    财务费用                  43.25             -3.27         -6.23          -9.50      -19.00
    三、营业利润           1,490.50           -121.84       -362.38      10,893.20   10,408.98
    加：投资收益               0.00
    补贴收入                   0.00
    营业外收入                61.70
    减：营业外支出             7.13              0.12             -              -        0.12
    四：利润总额           1,545.07           -121.96       -362.38      10,893.20   10,408.86
    减：所得税（33%）        523.42                 -             -       3,449.64    3,449.64
    减：少数股东损益           0.00
    加：未确认的投资损失       0.00
    五：净利润             1,021.65           -121.96       -362.38       7,443.56    6,959.22

    盈利预测审核报告

    深鹏所特字[2005]291 号

    吉林轻工集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对吉林轻工集团股份有限公司拟以置换资产方式参股32.5%的苏州工业园区职业技术学院（以下简称“学院”）2005 年度盈利预测选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是学院的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4 号---盈利预测审核》进行的,实施了认为必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与学院采用的相关会计政策一致。

    深圳鹏城会计师事务所副主任会计师

    中国. 深圳

    2005 年4 月26 日

    王磊

    中国注册会计师

    李海林

    附件一

    苏州工业园区职业技术学院盈利预测表

    预测期间：2005年4月－2005年12月

    编制单位:苏州工业园区职业技术学院 单位:人民币元

     项目                      2004年已审                        2005年预测数
                                  实现数   1-3月未审实现数    4-6月预测数    7-8月预测数    9-12月预测数            合计
    一、主营业务收入       34,143,618.31      9,390,328.07   7,696,896.89   7,696,896.90   15,057,394.26   39,841,516.11
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加         42,447.51          9,523.80       8,991.00       8,991.00       14,385.60       41,891.40
    二、主营业务利润       34,101,170.80      9,380,804.27   7,687,905.89   7,687,905.90   15,043,008.66   39,799,624.71
    加：其他业务利润          736,794.30        184,198.58     153,498.82     153,498.81      245,598.09      736,794.30
    减：营业费用
    管理费用               29,361,853.27      9,028,621.08   6,603,996.87   6,603,996.86   10,944,163.74   33,180,778.55
    财务费用                1,917,450.60        653,740.77     502,321.49     502,321.48      803,714.38    2,462,098.11
    三、营业利润            3,558,661.23       -117,359.00     735,086.35     735,086.37    3,540,728.63    4,893,542.35
    加：投资收益              -30,000.00
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四：利润总额            3,528,661.23       -117,359.00     735,086.35     735,086.37    3,540,728.63    4,893,542.35
    减：所得税                   （33%）
    减：少数股东损益
    加：未确认的投资损失
    五：净利润              3,528,661.23       -117,359.00     735,086.35     735,086.37    3,540,728.63    4,893,542.35

    公司法人代表： 财务总监： 编制人：