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吉林轻工集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2004年9月9日披露了《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2004年9月9日《证券时报》）。由于间隔时间较长，客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性。相关各方经协商确定，终止原资产置换方案，实施新的置换方案。本公司第四届董事会第十二次会议于2005年6月6日在长春召开，会议审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案，现将有关事宜公告如下：
一、关联交易概述
本公司拟将拥有长春卓越房地产开发有限公司（以下简称：长春卓越）97.5％股权，吉林常青房地产有限责任公司（以下简称：吉林常青）95％股权，万达房地产开发公司（以下简称：万达房产）30％股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款50,869,173.41元置出给苏州市光华实业（集团）有限公司（以下简称：光华集团）、海健中生物医药投资有限公司（以下简称：上海健中）及吉林省洪武实业有限公司（以下简称：吉林洪武）。同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司（以下简称：苏州置业）90％的股权，上海健中拥有的苏州置业9％的股权，光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院（以下简称：园区技术学院）32.5％的股权。
2004年12月17日，光华集团分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议，分别受让其所拥有的新时代教育发展有限责任公司（本公司第一大股东，以下简称“新时代教育”）89.67％、1％、1％，共计91.67％的股权，成为新时代教育的控股股东，并由此间接持有吉林轻工5,016.88万股股份，占股本总额的29.6％。光华集团已向中国证监会提交了收购报告书，并已于2004年12月24日履行公告义务。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的规定，光华集团和吉林轻工构成关联关系，吉林轻工与光华集团资产置换的行为构成上市公司重大资产置换暨关联交易，需在获得中国证监会的审核同意后才能发布召开公司股东大会审议以上事议的通知。
（一）置出的资产
根据《重大资产置换协议书》，本公司拟置出的资产包括：长春卓越97.5％股权，账面值为61,623,415.73元；吉林常青95％股权，账面值为173,770,291.54元；万达房产30％股权，股权账面值为5,096,852.39元；拟置出的负债为吉林轻工欠吉林常青的其他应付款50,869,173.41元。以上置出的资产总值为240,490,559.66元，置出的资产净值为189,621,386.25元，合计本次置出资产和负债的作价为189,621,386.25元。
（二）置入的资产
根据《重大资产置换协议书》，本公司拟置入光华集团拥有的苏州置业90％的股权，账面值为56,098,316.07元，评估值为215,841,955.34元；作价为141,592,560.12元；上海健中拥有的苏州置业9％的股权，账面值为5,609,831.607元，评估值为21,584,195.534元，作价为14,159,256.012元；光华集团拥有的园区技术学院32.5％的股权，账面值为26,425,641.05元，评估值为30,718,780.06元，作价为30,718,780.06元；以上置入资产作价总额为186,470,596.19元。
（三）置换差价
资产置换差价3,150,790.06元由苏州光华集团在置换完成后15个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。
本次资产置换已于2005年6月6日召开的本公司第四届董事会第十二次会议通过。
本次关联交易已构成重大出售、购买资产行为，将提交中国证监会审核批准。
本次资产置换尚需经本公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、出售、购买资产交易相关方介绍
（一）资产置换交易对方情况介绍
1、苏州市光华实业（集团）有限公司
苏州市光华实业（集团）有限公司，于1999年10月15日成立。注册资本：10000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：苏州市金阊区干将西路687号Ｃ。主要办公地点：苏州市东环路1400号综艺·开元广场四楼。法定代表人：许华。法人营业执照注册号：3205002104087。税务登记证号码：320591717473454。经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。
苏州市光华实业（集团）有限公司系由自然人许华、陈颂菊、陆磊共同出资发起设立，其中，许华出资5,300万元，持有公司53％的股份；陈颂菊出资4,500万元，持有公司45％的股份；陆磊出资200万元，持有公司2％的股份。
截止2004年12月31日，光华集团（合并报表）总资产1,030,620,022.88元，净资产168,189,499.84元，负债774,324,528.93元，营业收入为106,672,532.04元，营业利润为47,741,565.38元，净利润为27,632,464.41元（详细情况见光华集团股份2004年度财务会计报表）。
苏州光华集团未向本公司推荐董事及高级管理人员。
苏州光华集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、上海健中生物医药投资有限公司
（1）公司简介
上海健中全称上海健中生物医药投资有限公司，于2002年12月17日成立。注册资本：3000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：上海市控江路1555号Ａ座607室。法定代表人：陈颂菊。法人营业执照注册号：3101101022930。税务登记证号码：310110745639626。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。
上海健中由光华集团、江苏太湖水集团有限公司和自然人陈颂菊出资发起设立。苏州光华集团以货币出资990万元，持有公司33％的股权；江苏太湖水集团有限公司以货币出资990万元，持有公司33％的股权；陈颂菊以货币出资1020万元，持有公司34％的股权。
截止2004年12月31日上海健中总资产44,193,103.04元，总负债15,226,421.92元，净资产28,966,681.12元，净利润－108,737.82元（详细情况见上海健中2004年度财务会计报表）。
上海健中未向本公司推荐董事及高级管理人员。
上海健中最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、吉林省洪武实业有限公司
吉林洪武全称吉林省洪武实业有限公司，于1998年6月25日成立。注册资本：5500万元。企业性质：有限责任公司。注册地：长春市南关区西长春大街121号。法定代表人：沈志杰。法人营业执照注册号：2200001009213。税务登记证号码：220102702537064。经营范围：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、木材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、普通机械购销。
吉林洪武由洋浦坤启实业有限公司和自然人韩宏涛、曹丽出资发起设立。洋浦坤启实业有限公司以货币出资5000万元，持有公司90.01％的股权；韩宏涛以货币出资300万元，持有公司5.45％的股权；曹丽以货币出资200万元，持有公司3.64％的股权。洋浦坤启实业有限公司注册资本股东出资情况如下：刘国锋出资500万元，占公司注册资本的50％；翟国强出资200万元，占公司注册资本的20％；高应坤出资100万元，占公司注册资本的10％；王国普出资200万元，占公司注册资本的20％。
截止2004年12月31日吉林洪武总资产90,866,385.99元，总负债4,321,470.59元，净资产86,544,915.40元。（详细情况见吉林洪武2004年度财务会计报表）
吉林洪武未向吉林轻工推荐董事及高级管理人员。
吉林洪武最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产和负债的情况
根据本公司与重组方签署的《重大资产置换协议书》，本次拟置出的资产是长春卓越97.5％股权，账面值为61,623,415.73元；吉林常青95％股权，账面值为173,770,291.54元；万达房产30％股权，股权账面值为5,096,852.39元；拟置出的负债为本公司欠吉林常青的其他应付款50,869,173.41元。以上置出的资产总值为240,490,559.66元。置出的资产净值为189,621,386.25元。根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2004年12月31日本公司拟置出的资产情况如下：
1、长春卓越房地产开发有限公司
长春卓越设立于2000年6月15日；注册资本：4000万元；注册地：长春市绿园区兴阳街7号；股东结构为：吉林轻工持有97.5％的股权，孙健持有1.5％的股权，孙黎耘持有1％的股权；主营业务：房地产开发，自营房的物业管理，物业管理策划及咨询服务，体育运动休闲项目开发、管理、策划。本次长春卓越的股权转让已经获得长春卓越股东会的批准，其他股东放弃优先购买权。
经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日长春卓越总资产为81,039,410.70元，负债总额为47,175,300.91元，净资产为33,864,109.79元。2004年长春卓越实现主营业务收入0元，净利润为－1,697,720.25元（详见：深鹏所审字［2005］459号《审计报告》）。截止2004年12月31日，由于股权投资差额的存在，长春卓越97.5％股权，在吉林轻工公司报表上的账面值为61,623,415.73元。
2、吉林常青房地产有限责任公司
吉林常青设立于2001年11月26日；注册资本：15000万元；注册地：吉林省长春市建设街81号；股东结构为：吉林轻工持有95％的股权，陈珂持有5％的股权；主营业务：房地产开发。本次吉林常青的股权转让已经获得吉林常青股东会的批准，其他股东放弃优先购买权。
经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，吉林常青总资产为252,849,046.04元，负债总额为69,932,949.68元，净资产为182,916,096.36元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2004年吉林常青实现主营业务收入17,505,165.00元，主营业务利润1,303,072.61元，净利润－5,303,983.41元（详见：深鹏所审字［2005］457号《审计报告》）。截止2004年12月31日，吉林常青95％股权，账面值为173,770,291.54元。
吉林常青公司95％的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。
公司本次重组方之一吉林洪武已出具承诺函，承诺“为了配合贵公司实施重大资产置换，我公司同意对上述借款提供担保，若吉林常青不能偿还上述债务，本公司将代为履行清偿义务以解除上述股权质押，并负责将吉林常青股权过户到我公司；同时，《重大资产置换协议书》生效后，本公司即开始承担《重大资产置换协议书》中规定的应付吉林常青的其他应付款共计50,869,173.41元。”
3、吉林轻工万达房地产开发公司
万达房产设立于1998年12月23日；注册资本：1400万元；注册地：长春市自由大路118号；股东结构为：吉林轻工持有30％的股权，长春建树贸易有限公司持有70％的股权；主营业务：房地产开发肆级、对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务。本次万达房产的股权转让已经获得万达房产股东会的批准，其他股东放弃优先购买权。
经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日万达房产总资产为39,437,522.52元，负债总额为22,448,014.09元，净资产为16,989,507.95元。2004年万达房产实现主营业务收入20,479,250.71元，主营业务利润624,326.11元，净利润－2,178,852. 24元（详见：深鹏所审字［2005］458号《审计报告》）。截止2004年12月31日，万达房产30％股权，股权账面值为5,096,852.39元。
4、负债
截止2004年12月31日， 本公司欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。2005年3月31日，本公司收回短期投资1.1亿元及其投资收益合计111,292,500元，均用于归还对吉林常青欠款。归还后，本公司尚欠吉林常青50,869,173.41元。
根据《重大资产置换协议书》，自《重大资产置换协议书》规定的交割日起， 本公司欠吉林常青的其他应付款由吉林洪武承担。吉林常青已经出具同意函，同意将应收款项转为吉林洪武承担。
5、净资产
截止2004年12月31日，吉林轻工上述拟置出的资产中长春卓越97.5％股权账面值为61,623,415.73元；吉林常青95％股权账面值为173,770,291.54元；万达房产30％股权账面值为5,096,852.39元；资产合计账面值为240,490,559.66元。欠吉林常青的其他应付款账面值50,869,173.41元。资产与负债合计的账面净值为189,621,386.25元。
（二）置入资产的情况
根据本公司与重组方签署的《重大资产置换协议书》，本次拟置入的资产是苏州置业99％的股权帐面值为61,708,147.68元，评估价值为237,426,150.87元；苏州工业园区职业技术学院32.5％的股权，账面值为26,425,641.05元，评估价值为30,718,780.06元。上述拟置入的资产的账面总值（净值）为88,133,788.73元，评估总值（净值）为268,144,930.93元。根据立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2004年12月31日吉林轻工拟置入的资产情况如下：
1、苏州置业房地产公司99％的股权
苏州置业设立于1998年4月；注册资本：5020万元；注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司持有90％的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10％的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。本次苏州置业的股权转让已经获得苏州置业股东会的批准，其他股东放弃优先购买权。
经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，苏州置业截止2004年12月31日，总资产为283,107,933.12元，负债总额为220,776,470.82元，净资产为62,331,462.30元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2004年苏州置业实现主营业务收入42,873,623.00元，主营业务利润21,727,194.05元，净利润10,216,564.81元（详见：信长会师报字（2005）第21200号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估，截止2004年12月31日，苏州置业净资产值评估值为239,824,394.82元，增值177,492,932.52元，增值率为284.76 ％，截至2004年12月31日，苏州置业99％的股权帐面值为61,708,147.68元，评估值为237,426,150.87元。具体评估结果列示如下（摘自苏仁评报字（2005）第025号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》）：
资产、负债评估结果汇总表
被评估人：苏州市置业房地产开发有限公司
评估基准日：2004 年12 月31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 21,924.23 21,924.22 33,260.82 11,336.60 51.71
长期投资 2 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - -
固定资产 3 38.77 38.77 37.87 -0.90 -2.32
无形资产 4 1,347.80 1,347.80 7,761.39 6,413.59 475.86
其他资产 5 - - - -
资产总计 6 28,310.80 28,310.79 46,060.08 17,749.29 62.69
流动负债 7 22,077.65 22,077.64 22,077.64 - -
长期负债 8 - - - -
负债总计 9 22,077.65 22,077.64 22,077.64 - -
净资产 10 6,233.15 6,233.15 23,982.44 17,749.29 284.76
净资产评估增值的主要原因如下：
1、流动资产评估增值11336.60万元，增值率51.71 ％，主要原因为存货――开发成本中土地成本较原取得时上涨所致；
2、固定资产中设备评估减值0.9万元，减值率2.32％，主要原因为部分电子设备及车辆重置成本下降所致；
3、无形资产评估增值6413.59万元，增值率475.86％，主要原因为土地成本较原取得时上涨所致。
注：有关评估事项的说明
评估方法：资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。评估人员对本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件进行了分析，认为由于缺乏与评估对象相同或相类似，交易条件可类比的市场成交案例，本次评估不宜采用市场法；而被评估企业是房地产开发企业，因其行业特点，其未来业绩的预测受其土地储备和国家房地产行业政策的影响太大，因此未来业绩难以合理预计，缺乏运用收益法评估的条件，因此评估人员选择成本法（成本加和法）进行评估。
（1）三香广场项目开发成本评估说明
本次申报评估的三香广场项目开发成本为尚在开发建设中的房地产成本，主要包括土地成本（土地使用权）、房产建造费用等。
评估方法说明
置业房产申报评估三香广场项目开发成本由于其主体建造已过半且住宅部分（约占销售总收入的50％）销售也都基本完成，其整个项目已实现了一部分开发利润，因此我们按以下公式估算开发成本价值：
开发成本评估价值＝开发完成后的房地产价值－至开发完成尚需支付的建造成本－开发项目完成尚需发生的销售、管理费用－实现开发项目房地产价值所需税费―至开发完成尚需支付的建造成本相应的利息和合理投资收益－至评估基准日已发生的含土地等在内的开发成本（即所评的开发成本）至开发完成尚需支付的相应的利息和合理投资收益
实现开发项目房地产价值所需税费指销售房产所需缴纳营业税金及附加
（2）学生公寓（一至三期）开发成本的评估
置业房产申报评估学生公寓开发成本由于其建造和销售都基本完成，其相应管理、销售费用大多已发生，因此我们按以下公式估算开发成本价值：
开发成本评估价值＝开发完成后的房地产价值（已扣除约定返租收入）－至开发完成尚需支付的建造开发成本＋可取得的租金净收入－开发项目完成尚需发生的管理费用－实现开发项目房地产价值所需税费―至开发完成尚需支付的建造开发成本之合理投资收益
可取得的租金净收入＝可取得的租金收入－房产租赁相关税金及附加－房产租赁相关物业管理费
实现开发项目房地产价值所需税费指销售房产所需缴纳营业税金及附加
（3）无地队夏家浜12013地块和新华苑四期少量成本
本次开发产品的评估按房产基准日可接受市场价格扣除合理的税费、销售费用及合理利润后确定评估值。
评估中可接受市场价格采用市场法确定，相关费用及利润按物价、建设管理单位、国家税法中有关规定及相关资料分析计取，主要包括销售税费、合理利润等，
存货（开发产品）价值＝可接受市场价格－销售费用－销售税金－合理利润
具体如下：
Ｂ－1、可按受市场价格的确认
可按受市场价格的确认采用市场法。
所谓市场法是指根据评估基准日的市场状况选择几个与评估对象在建筑结构、功能、用途等方面相同或相似的交易的实例，通过对各种因素的修正，并考虑评估实例的交易时间、交易动机等多种因素综合求取评估对象价格的一种方法，其基本公式为：
Ｐ＝Ｐn Ｄ×Ｓ
ｎ
ＰＤ＝ Σ（ＰB(i)×Ｒ
ｉ＝1
ＰB(i)＝Ｐ(i)×Ａ(i)×Ｂ(i)×Ｃ(i)×Ｄ(i)×Ｅ(i)
式中Ｐ －－－－－待估房地产总价
ＰD－－－－－待估房地产单价
Ｓ－－－－－－待估房产建筑面积
ＰB(i)－－修正后的比较案例交易单价
Ｒ－－－－－－权数
Ｐ(i)－－－比较案例房地产交易单价
Ａ(i)－－－待估房地产区域因素指数／比较案例房地产区域因素指数
Ｂ(i)－－－待估房地产功能因素指数／比较案例房地产功能因素指数
Ｃ(i)－－－待估房地产个别因素指数／比较案例房地产个别因素指数
Ｄ(i)－－－待估房地产评估期日房地产价格指数／比较案例房地产交易日房地产价格指数
Ｅ(i)－－－待估房地产交易情况修正系数／比较案例房地产交易情况修正系数
无形资产评估说明
1 新华苑土地
（1）土地基本情况：
估价对象是位于娄葑分区通园路西的新华苑小区剩余未开发土地，土地面积为4737.04平方米,该用地属苏州市区六级地区，土地用途为住宅，土地四至：东、北面为新华苑三期已开发住宅，西、南面为河道和民居。
（2）土地权利状况
根据企业提供的《国有土地使用权证》苏工园国用（2000）字第126号，地号为11070号，土地使用性质为出让，终止日期为2070年3月22日，土地使用者为苏州市置业房地产开发有限公司。
（3）建筑物和地上附着物状况
所评地块系11070号土地中尚未开发部分，11070号地块已陆续开发了新华苑一、二、三期，本次所评土地为新华苑三期南部尚未开发土地，根据原地块统一规划，这部分土地还可建两幢住宅。所评地块部分已平整，仅有一幢房屋待拆迁，根据企业提供的开发规划，这部分未开发地块容积率为1.95（不含地下部分）。
（4）待估宗地开发规划情况详见下表：
委估新华苑小区规划情况及可售面积表
项目名称 建筑用途 工程规划建 规划批准 可售面积（M2） 备注
筑面积（M2） 情况
地上 地下 地上 地下 可售面积中已含公摊
新华苑四期（暂定） 住宅 9220.50 未经批准 9220.50 80个汽车位
新华苑四期（暂定） 汽车库 2000.00 未经批准 2000.00
新华苑四期（暂定） 自行车库 1000.00 未经批准 1000.00
合计 9220.50 3000.00 9220.50 3000.00
1、工程规划建筑面积：公司项目规划面积
2、可销售面积：是指房屋建成后企业可以对外销售的房产建筑面积，包括各类住宅、商业办公用房等。其中
未开工项目以公司项目规划测算确定。
2 无地队夏家浜12013地块
（1）土地基本情况：
估价对象是位于园区东环路东的12013号地块，土地面积为15411.05ｍ2,该用地属苏州市区六级地区，土地用途为综合，土地四至：东面为河道（河东为宏葑新村），西临东环路，北面为已开发学生公寓和仁文公寓，南面为小路及民居。
（2）土地权利状况
根据企业提供的《国有土地使用权证》苏工园国用（2002）字第292号，地号为12013号，土地面积为17561.68ｍ2,根据置业房地产的统计，经最近拆迁后实际土地面积为17063.08ｍ2,但尚未办理土地证变更手续，拆迁补偿问题未有定论，土地使用性质为出让，终止日期为2049年5月13日，土地使用者为苏州市置业房地产开发有限公司。
（3）建筑物和地上附着物状况
根据现场勘察，目前所评地块上有房屋建筑物，全部为无地队住户自建民居。
（4）待估宗地开发规划情况详见下表：
委估12013地块规划情况及可售面积表
项目名称 建筑用途 层数 工程规划建筑 规划批 可售面积（M2） 备注
面积（M2） 准情况
地上 地下 地上 地下 地上 地下
夏家浜小区1幢 商业 6 5913.60 未经批准 5913.60 含公摊
夏家浜小区2幢 商业 6 6486.60 未经批准 6486.60 含公摊
夏家浜小区3幢 住宅 18 6758.20 未经批准 6758.20 含公摊
夏家浜小区4幢 住宅 18 5461.60 未经批准 5461.60 含公摊
夏家浜小区5幢 住宅 11 2925.90 未经批准 2925.90 含公摊
夏家浜小区6幢 住宅 11 2633.30 未经批准 2633.30 含公摊
夏家浜小区7幢 住宅 11 1827.10 未经批准 1827.10 含公摊
夏家浜小区8幢 商业 22 2686.00 未经批准 2686.00 含公摊
1-3层
夏家浜小区8幢 办公 22 17011.80 未经批准 17011.80 含公摊
4-22层
地下室 汽车库 1 9000.00 未经批准 9000.00 350个车位
地下室 自行车库 1 3000.00 未经批准 3000.00
合计 51704.10 12000.00 51704.10 12000.00
1、工程规划建筑面积：公司项目规划面积
2、可销售面积：是指房屋建成后企业可以对外销售的房产建筑面积，包括各类住宅、商业办公用房等。其中未
开工项目以公司项目规划测算确定。
2、评估方法说明
（1）评估方法
根据委托方的委托评估宗地的规划用途，评估人员采用假设开发法对委估土地进行评估。
所谓假设开发法，是指对具有投资开发或再开发潜力的宗地进行评估时，首先预计估价对象开发完成后的价值，再扣除预计的正常的开发成本、税费和利润等，并以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其基本公式为：
熟地地价（Ｘ）＝开发完成后的房地价值－由熟地建造房屋的开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
因本次评估中所评土地为尚未拆迁平整的生地，则上述公式变化为：
生地地价（Ｘ）＝开发完成后的房地价值－由熟地建造房屋的开发成本－生地开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（2）有关事项说明
Ａ、评估申报评估的新华苑和东环路夏家浜12013两地块尚未取得《建设工程规划许可证》，本次评估时根据公司拟定的开发规划测算未来收入、成本及费用，本次评估设定置业房地产的开发规划能获得政府的批准，并取得包括《建设工程规划许可证》等相关批准文件，我们未考虑最终实际建设与未来经批准的规划面积可能存在的差异及批准的规划对有关拟建物业功能划分的合理性等对评估结果的影响。
Ｂ、对应移交物业的配套用房和设施，根据公司介绍其面积将摊入可售面积中，故评估测算时不再单独考虑。
Ｃ、评估人员未考虑开发项目预售时或项目规划时确定的建筑面积和最终交房测绘面积差异可能对评估结果产生的影响。
Ｄ、申报评估位于东环路东的12013号地块（夏家浜地块）因苏州市东环路改造而占用了部分土地，土地实际面积发生了变化，但尚未办理变更后的土地使用证，拆迁补偿问题亦未有定论。本次评估根据置业房地产在土地现状基础上确定的房产建造规划进行评估，评估结果不包括已被政府占用土地的补偿收入。
Ｅ、公司申报评估的新华苑地块、无地队夏家浜12013地块尚未进行拆迁，本次假设开发法评估时所估算的拆迁费用由置业房地产根据现行拆迁政策计算，评估结果未考虑最终实际发生的拆迁费用与本次评估中估算的拆迁费用可能存在差异而对评估结果的影响。
根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字［2005］290号《盈利预测审核报告》）。
2、苏州工业园区职业技术学院32.5％的股权
园区技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于1997年12月6日，1999年9月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹建，并于2000年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管320500－079853；开办资金：8000万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有32.5％，苏州市光华投资管理有限公司持有65％，苏州市教育局持有1.25％，苏州市劳动和社会保障局持有1.25％。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。本次园区技术学院的股权转让已经获得园区技术学院股东会的批准，其他股东放弃优先购买权
经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，园区技术学院截止2004年12月31日，总资产为182,650,225.13元，负债总额为101,340,560.37元，净资产为81,309,664.76元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2004年园区技术学院实现主营业务收入34,143,618.31元，利润总额3,528,661.23元，净利润3,528,661.23元，详见：信长会师报字（2005）第21935号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估， 截止2004年12月31日，园区技术学院净资产值评估值为94,519,323.25元，增值13,209,658.48 元，增值率为16.25％（详见：苏仁评报字（2005）第026号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》）。截止2004年12月31日，园区技术学院32.5％的股权帐面价值为26,425,641.05元，评估价值为30,718,780.06元。
根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字［2005］291号《盈利预测审核报告》）。
3、净资产
截止2004年12月31日，苏州工业园区职业技术学院32.5％的股权，账面值为26,425,641.05元，评估价值为30,718,780.06元；苏州置业99％的股权帐面值为61,708,147.68元，评估价值为237,426,150.87元。吉林轻工上述拟置入的资产的账面总值（净值）为88,133,788.73元，评估总值（净值）为268,144,930.93元。
四、本次关联交易合同的主要内容
（一）交易价格
根据本公司与光华集团等签署的《重大资产置换协议书》，以2004年12月31日为审计基准日、经审计的账面值为本次置出资产和负债的交易价格。合计本次置出资产和负债的作价为189,621,386.25元。
根据本公司与光华集团等签署的《重大资产置换协议书》，苏州置业99％股权的置入价格是以2004年12月31日为基准日的评估价值237,426,150.87元为基础，向下浮动34.40％，确定为155,751,816.13元；园区技术学院股权的置入价格是2004年12月31日为基准日的评估价值，确定为30,718,780.06元。因此本次资产置换进入吉林轻工的资产作价为186,470,596.19元。
本次资产置换进入吉林轻工的资产净值为186,470,596.19元，置出资产的净值为189,621,386.25元，置出资产与置入资产的差额为人民币3,150,790.06元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。
（二）资产置换的内容
1、吉林轻工与光华集团的资产置换
吉林轻工置出给光华集团的资产为：长春卓越97.5％股权，股权账面值为61,623,415.73元；万达房产30％股权，股权账面值为5,096,852.39元；置出资产合计作价66,720,268.12元。
光华集团置入给吉林轻工的资产为：苏州置业90％的股权，账面值为56,098,316.07元，评估值为215,841,955.34元；作价为141,592,560.12元；园区技术学院32.5％的股权，账面值为26,425,641.04元，评估值为30,718,780.06元，作价为30,718,780.06元；置入资产合计作价为172,311,340.18 元。
置出资产与置入资产的差额为人民币105,591,072.06元，即吉林轻工应付光华集团105,591,072.06元。
2、吉林轻工与上海健中的资产置换
吉林轻工无置出给上海健中的资产。
上海健中置入给吉林轻工的资产为：苏州置业9％的股权，账面值为5,609,831.607元，评估值为21,584,195.532元，作价为14,159,256.012元。
置出资产与置入资产的差额为人民币14,159,256.012元，即吉林轻工应付上海健中14,159,256.012元。
3、吉林轻工与吉林洪武的资产置换
吉林轻工置出给吉林洪武的资产和负债为：吉林常青95％股权，账面值为173,770,291.54元，作价为173,770,291.54元；吉林轻工应付吉林常青的其他应付款共计人民币50,869,173.41元。
吉林洪武无置入给吉林轻工的资产。
置出资产与置入资产的差额为人民币122,901,118.13元，即吉林轻工应收吉林洪武122,901,118.13元。
4、资产置换差额
吉林轻工、光华集团、上海健中、吉林洪武经过协商，一致同意吉林轻工将对吉林洪武的债权（应收款）122,901,118.13用以支付对健中、光华的债务（应付款）合计119,750,328.07元，债权债务抵消后，光华集团尚欠吉林轻工3,150,790.06元，由光华集团在置换完成后15个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。
（三）资产置换所涉标的交付状态
除吉林常青被质押的95％股权外，双方保证其合法持有本次资产置换所涉及的置出资产和置入资产，对该资产享有完全的独立权益及处分权，上述资产没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等资产生争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，其具有合法转让上述资产的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和约定。
（四）资产过户
本次重大资产置换获得审批机构的同意后，双方及其指定方应共同办理完成本次重大资产置换须办理的资产过户、登记手续，以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规定》、《上市公司收购管理办法》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
（五）资产的损益与风险
自置换基准日至股东大会通过日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由各方自行拥有和承担；自股东大会通过之日起，置入资产的损益由吉林轻工拥有和承担，置出资产的损益由光华集团、上海健中和吉林洪武分别拥有和承担。
在过渡期内，双方有义务保证置换标的的完整性，并有义务相互控制风险。
（六）重大资产置换协议书的生效条件
本次重大资产置换方案获中国证监会审核批准；
本次进行重大资产置换的议案获本公司股东大会决议通过。
（七）违约与赔偿
任何一方违反本协议，包括违反本协议项下的保证条款，应向对方支付1000万元违约金。
五、本次交易对本公司的影响
本公司拟置出的资产以截止2004年12月31日经审计的账面净值确定为189,621,386.25元。拟置入的资产，在评估净值合计268,144,930.93元的基础上，作价186,470,596.19元，交易价格总体上在评估值的基础上向下浮动了30.46％，按照较大的折扣比例置换给本公司，对本公司进行了强有力的扶持，有利于公司的发展，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。
本次资产置换完成后将对本公司的核心业务财务状况和未来发展产生重大影响。
目前本公司母公司已经基本没有实际产业经营，主要收入来自于控股子公司的房地产销售收入，但由于控股子公司的盈利能力较弱，在扣除了母公司的管理费用和财务费用以后盈利非常微薄，2001—2003年公司扣除非经常性损益的每股利润分别为－0.078,0.015,－0.167元，2004年公司前三季度累计亏损1400万元，全年实现净利润1,165,187.55元，扣除非经常性损益后的净利润为－11,664,789.28元，扣除非经常性损益后的每股收益为－0.069元，扣除非经常性损益后净资产收益率为－6.35％。其中非经常性损益主要为：委托理财收益 6,110,000.00元，转回的资产减值准备 6,602,567.70元。公司最近4年的盈利主要靠变卖现有资产和对外投资股权等非经常性损益的方式实现，难以实现主业的长期稳定发展。公司要发展壮大，以前的盈利模式难以为继，必须进行大规模的资产重组，置换进新的优良资产，实现公司面貌的彻底改变。
本次交易完成后，从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，公司的业绩将迅速提高，由于置出了部分负债，上市公司负债比例降低。从长期分析，由于置入的资产在2005年有成熟的房地产项目推出，且有丰富的土地储备，公司的长期业绩有了保证。公司投资的教育产业保持着稳定向上的业绩成长，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。
根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字［2005］290号《盈利预测审核报告》）；预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字［2005］291号《盈利预测审核报告》）。
由于重组后本公司持有苏州置业99％的股权并纳入合并报表范围，因此苏州置业的营业利润将直接影响上市公司业绩。按照盈利预测假设，本次资产置换在2005年6月30日完成，而苏州置业2005年的主要利润来源“三香广场项目”预计在下半年完成并确认收入，因此苏州置业2005年利润主要在下半年实现，从而对本公司贡献利润。根据盈利预测报告，苏州置业7－12月之间的主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为7,443.56万元。
根据盈利预测报告，园区技术学院7－12月的主营收入为2,275.43万元，主营业务利润为2,273.09万元，净利润为427.58万元。本公司持有园区技术学院32.5％的股权，不纳入合并报表范围，且根据有关规定需采用成本法核算，其收益不直接影响上市公司，但若学院每年确定利润分配方案并实施后，吉林轻工将直接增加投资收益从而增加上市公司的利润。
六、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
1 、关于本次置换资产完成后本公司的上市条件：
本次置换资产完成后：
（1）本公司近三年无重大违法、违规行为。
（2）本公司财务会计资料无虚假记载。
（3）本次置换资产行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变。本公司总股本为16,950.65万股，其中上市流通股份总数为8,494.95万股，占总股本的50.11％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
（4）本公司在本次资产重大置换行为中无重大违法、违规行为。
（5）本公司不存在最近三年连续亏损的情形。
（6）符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此，本次置换资产完成后本公司仍然满足上市条件。
2、关于本次置换资产完成后本公司的持续经营能力
（1）本次置入的资产主要从事为房地产业和教育业，符合国家产业政策。因此本公司本次置换资产完成后，其拟从事的主营业务符合国家产业政策。
（2）光华集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障本公司独立运作。
（3）从本次置入的资产分析
苏州置业不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
园区技术学院自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备教育能力而导致其无法持续经营的情形。
（4）从本公司经营能力分析
根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为6,959.22万元（详见：深鹏所特字［2005］290号《盈利预测审核报告》）；预测2005年园区技术学院主营收入为39,841,516.11元，主营业务利润为39,799,624.71元，净利润为4,893,542.35元（详见：深鹏所特字［2005］291号《盈利预测审核报告》）。
按照盈利预测假设，本次资产置换在2005年6月30日完成。苏州置业2005年的主要利润来源“三香广场项目”预计在下半年完成并确认收入，因此苏州置业2005年利润主要在下半年实现。根据盈利预测报告，苏州置业7－12月之间的主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为11,480.63万元，净利润为7,443.56万元。根据盈利预测报告，园区技术学院7－12月的主营收入为2,275.43万元，主营业务利润为2,273.09万元，净利润为427.58万元。因此，重组后吉林轻工的业绩将比重组前有大幅度改善，利润将有大幅度增长，公司将从ＳＴ公司转变成为业绩优良的上市公司。
因此，本次置换资产完成后本公司将保持持续经营能力。
3、交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷。
本公司拟置出给吉林洪武的资产中吉林常青公司95％的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。公司本次重组方之一吉林洪武已出具承诺函，承诺“为了配合贵公司实施重大资产置换，我公司同意对上述借款提供担保，若吉林常青不能偿还上述债务，本公司将代为履行清偿义务以解除上述股权质押，并负责将吉林常青股权过户到我公司；同时，《重大资产置换协议书》生效后，本公司即开始承担《重大资产置换协议书》中规定的应付吉林常青的其他应付款共计50,869,173.41元。”因此即使吉林常青股权上的质押不能如期解除，也不会影响本次资产置换行为，不会对上市公司产生不利影响。
除此之外，其他拟置出给光华集团的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。截至公告日，本公司的债务转移已经取得债权人吉林常青的同意。
光华集团拟置换给本公司的苏州置业90％股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。截至公告日，光华集团拟置换给本公司的园区技术学院32.5％股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。
上海健中拟置换给本公司的苏州置业9％股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。
4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
七、本次交易实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
（一）、光华集团完成对新时代教育的收购后，将成为本公司的实际控制人。根据光华集团的承诺书，将保障本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：
1 、保证本公司的资产全部处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和营运。光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业不以任何方式违法违规占有本公司的财产，也不以本公司的资产为光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业的债务提供担保。
2 、保证本公司的业务独立。光华集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预，并保证光华集团以及光华集团的控股子公司和光华集团实际控制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。
3 、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，并使本公司拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4 、保证本公司财务独立，确保本公司拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。
5 、保证本公司机构独立，建立健全本公司法人治理结构，保障本公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（二）本公司在本次交易实施后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；本公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于光华集团，有自己独立的财务，与光华集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
八、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
1 、关于同业竞争
在本次资产置换完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为房地产开发与经营。在光华集团对新时代教育的股权收购完成后，光华集团将成为新时代教育的第一大股东，从而成为公司的实际控股股东。光华集团的经营范围与本公司不同因此与本公司业务不存在同业竞争。
光华集团的关联企业中，除苏州置业、苏州综艺投资有限公司和苏州市开元物业有限责任公司外，无其他涉及从事房地产开发业务的全资、控股子公司和其他可控制的公司。苏州综艺投资有限公司的经营范围中有兼营房地产行业投资，但该公司目前不存在房地产开发项目，今后也无房地产开发计划。根据苏州光华的承诺，苏州综艺投资有限公司今后将不从事房地产开发业务。苏州市开元物业有限责任公司的经营范围中也涉及房地产开发经营，但该公司目前的主营业务为位于苏州乐桥的开元住宅小区的物业管理，公司未曾进行房地产开发业务，未来也无开发房地产项目的计划。根据苏州光华的承诺，该公司今后将不从事房地产开发业务。
为避免将来与公司的同业竞争，光华集团还分别向本公司出具了“避免与吉林轻工集团股份有限公司发生同业竞争的承诺函”，承诺：“本公司及现在或将来成立的全资子公司，持有51％股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司，将不直接或间接从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。”
2 、关于关联交易
（1）苏州市光华实业（集团）有限公司为苏州置业1,500万元贷款提供担保。
（2）苏州华锐置业有限公司以苏州市东环路3号宗地土地使用权为苏州置业1,500万元贷款提供抵押担保。
（3）2004年1月1日起苏州置业将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主，根据苏州置业与各社会业主销售合同，自2004年1月1日起31个月的租金收入作为购房者的部分购房款，期满公司将房产移交给各社会业主。在31个月内苏州置业仍将学生公寓一、二、三期出租给苏州工业园区职业技术学院，2004年度获得租金收入3,120,000.00元。上述租赁的租金定价标准按照市场价确定。
除此之外，本次交易完成后，吉林轻工与光华集团及其关联方之间无持续的关联交易。
九、董事会承诺
本公司董事会保证，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及与控股股东产生同业竞争。
十、中介机构对本次资产出售、购买的意见
本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理（详见光大证券有限责任公司为本次交易出具的独立财务顾问报告）。
本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的江苏苏州竹辉律师事务所所作为本次交易的法律顾问。根据江苏苏州竹辉律师事务所所出具的法律意见书，该所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规和规章的规定；在吉林常青履行其承诺的基础上，吉林洪武受让吉林轻工持有的吉林常青的股权应不存在法律障碍；吉林轻工实施本次重大资产重组的行为符合《通知》的要求，不存在实质性法律障碍（详见江苏苏州竹辉律师事务所出具的“江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法律意见书》”）。
《法律意见书》中其他相关事项的说明
（一） 关于苏州置业部分存货和土地使用权存在产权证未办理变更手续、拆迁成本未定、土地用途与土地使用权所示有出入等情况的说明
根据吉林轻工提供对苏州置业部分存货和土地使用权存在产权证未办理变更手续、拆迁成本未定、土地用途与土地使用权所示有出入等情况的专项说明，本律师认为：在股权转让的情况下，股权转让的完成与产权的变更并不全部在同一时点完成，可以有先后次序。
本次资产置换的标的是股权，双方属于股权置换而并非单纯的资产买卖关系，故即使部分资产存在尚未完成手续的某种不确定性，在协议双方对此有明确约定的情况下，亦不会影响本次资产置换的进程。根据双方拟签订的《重大资产置换协议书》，双方已对乙方的义务（协议第5.2.6条）作出了明确约定，即“除已向甲方（指吉林轻工）所作的书面陈述、提交的文件和资料外，乙方（指光华集团、上海健中和吉林洪武，下同）的置出资产无任何已经存在或潜在第三方的重大权利要求，如发生任何针对乙方置出资产的权利要求或争议，所发生的任何费用以及赔偿均由乙方负责。”
据此，本律师认为，股权转让时苏州置业存在的部分待办手续和待定事宜事项，并不构成本次资产置换的法律障碍。
（二）对苏州置业宗地二（苏州工业园区东环路东侧）、宗地三（苏州工业园区娄葑分区———新华苑四期）的相关规划审批手续的说明
根据公司提供的苏州置业宗地二（苏州工业园区东环路东侧）、宗地三（苏州工业园区娄葑分区———新华苑四期）的相关规划审批手续情况说明，本律师经审核后认为：根据苏州工业园区规划建设局文件于2003年6月10日发出的（苏园规［2003］32号）《关于暂停东环路及312国道部分地区规划审批工作的通告》， 因东环路高架工程建设，涉及宗地二（苏州工业园区东环路东侧）的相关规划审批手续，目前规划部门暂停审批。
关于宗地三（苏州工业园区娄葑分区———新华苑四期）的相关规划审批手续，根据苏州工业园区经济贸易发展局文件1999年11月11日（苏园经农复字［1999］108号）《关于同意苏州市置业房地产开发有限公司建设“华葑住宅”小区的批复》、苏州工业园区规划建设局2000年2月2日颁发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号：00396、00397）和2000年4月29日颁发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号：00432），苏州市地名委员会办公室2000年2月16日（苏地名字［2000］2号）《关于同意命名“新华苑”的批复》，原“华葑住宅”小区正式命名为“新华苑”，新华苑一至三期目前已竣工。因当时规划许可超过有效期，且新华苑四期尚未有具体开发计划，故未办理重新规划相应的许可手续。对此手续的办理，应不存在法律障碍。
（三）关于苏州置业宗地一（三香广场用地）宗地用途变更的情况说明
根据公司提供的对苏州置业宗地一（三香广场用地）目前是否办理了宗地用途变更手续，及改变用途应向政府缴纳的出让金差价情况说明，本律师经审核后认为：三香广场目前尚未办理宗地用途变更手续。
中华人民共和国国土资源部于2003年6月5日通过，且自2003年8月1日起施行的《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）第十六条规定： 以协议出让方式取得国有土地使用权的土地使用者，需要将土地使用权出让合同约定的土地用途改变为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用途的，应当取得出让方和市、县人民政府城市规划部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，按变更后的土地用途，以变更时的土地市场价格补交相应的土地使用权出让金，并依法办理土地使用权变更登记手续。
根据以上规定，苏州置业应当补交相应的土地使用权出让金，但该土地使用权用途仅涉及部分变更，且从住宅变更到商用、办公与住宅均系经营性用途，因而改变用途涉及的出让金差价目前尚无定论。另外，根据公司提供的情况说明，在交易定价时对此情形已作了比较充分的考虑。
（四）关于“民办非企业法人”成为上市公司经营性资产和民办教育资产的转让的合法性
根据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施细则，国家对民办非企业法人进行上市公司经营性资产和民办教育资产的转让，并无任何禁止性法律规定。园区技术学院民办教育资产的转让是根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律规定及其现行章程进行的，本次资产重组方案已经该院全体股东书面通过决议。
本所律师认为，在中国证监会核准和吉林轻工股东会批准此方案的前提下，吉林轻工受让和园区技术学院转让上述股权并不存在法律障碍。
十一、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事认为，上述关联交易公平、合理，合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
十二、提醒投资者特别注意的问题
1、本次关联交易需提交中国证监会审核批准。
2、本次关联交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对吉林轻工股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
4、本次资产置换尚需吉林轻工股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。随着资产置换交割日的推延，会导致公司盈利出现不确定性。
5、苏州置业截至2004年12月31日的资产负债率较高，为77.98％，公司的负债均为流动负债，其中预收帐款余额为11818.68万元，占负债总额的53.53％。公司预收帐款均为学生公寓、三香广场的预收房款，并不构成支付压力。其中三香广场预收房款为6,037.63万元，预计2005年底前交房，届时将确认收入。根据该公司最近一期提供的资料以及本财务顾问的抽查，截止2005年3月14日，已预售公寓房113套，合计占可售公寓房120套的94.17％，预收房款9511.43万元。按照预测面积15718.84平方米，目前公寓房平均单价约6051元／平方米。2004年1月1日起公司将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主。根据公司与各社会业主签订的销售合同，除业主已支付部分房款外，自2004年1月1日起31个月由公司出租，出租所得的租金收入作为购房者的剩余部分购房款，期满后公司才将房产移交给各社会业主，届时才能确认收入。转为销售收入以后以上预收账款即不存在，负债相应减少，同时实现利润，增加所有者权益，负债比例将大幅度降低。同时吉林轻工将苏州置业合并入报表后仍然保持了很低的负债比例。但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
6、本次收购的资产主要从事的行业是房地产开发经营行业，鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，上市公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，可能对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，造成行业的增长速度放慢。2003 年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧，因而对房地产公司在建、在售及未来的项目构成一定的负面影响，使其未来经营面临一定的风险。
十三、备查文件
1.吉林轻工第四届董事会第十二次会议决议；
2.吉林轻工第四届监事会第十次会议决议；
3.吉林轻工与光华集团、上海健中、吉林洪武为本次吉林轻工资产置换签订的《重大资产置换协议书》；
4.上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的信长会师（2005）第21200号、第21935《审计报告》；
5.江苏仁合资产评估有限公司为本次资产购买出具的苏仁评报字（2005）第025号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》；
6.江苏仁合资产评估有限公司为本次资产购买出具的苏仁评报字（2005）第026号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》；
7.深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次置出资产出具的深鹏所审字［2005］ 457号、458号、459号《审计报告》及深鹏所股审字［2005］052号《审计报告》；
8.深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次置入资产购买出具的深鹏所特字［2005］290号《盈利预测审核报告》、深鹏所特字［2005］291号《盈利预测审核报告；
9.深圳鹏城会计师事务所为本次资产置换出具的深鹏所特字 ［2005］289号《专项审计报告》
10.江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法律意见书》；
11.光大证券有限责任公司为本次资产置换出具的《关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换及关联交易的独立财务顾问报告》
12.吉林轻工独立董事对本次重大资产置换暨关联交易的意见
特此公告。
吉林轻工集团股份有限公司董事会
2005年6月6日
