吉林轻工集团股份有限公司第四届董事会临时会议通知于2005年5月27日以传真和送达的方式发出，2005年5月30日以现场方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，董事孙振江因公出差，委托董事李丽代为表决，公司监事列席了会议。会议由董事长孙健主持，符合《公司法》和公司章程规定，会议以9票赞成，0票反对，0弃权审议通过了以下议案：

    一、 关于修改公司章程的议案：

    根据中国证监会及中国证监会长春证监局下发的文件，与会董事同意对公司章程相关条款予以修改（详见附件1《吉林轻工集团股份有限公司章程修正案》）。

    二、 关于董事会换届选举的议案：

    鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，享有提案权的公司股东提出了公司第五届董事会董事、独立董事候选人名单，经公司董事会提名委员会审查，与会董事同意提名孙健、李丽、孙黎耘、孙振江为公司第五届董事会董事候选人，提名朱文山，张德林、李国义为公司第五届董事会独立董事候选人（以上董事和独立董事候选人简历见附件2）。

    公司独立董事认为上述董事、独立董事候选人不存在《公司法》57条规定的情形，本次提名的董事和独立董事候选人任职资格合法，提名程序符合公司章程的规定。

    三、 关于召开2004年度股东大会的议案。

    上述一、二项议案需提交2004年度股东大会审议。

    

吉林轻工集团股份有限公司董事会

    二OO五年五月三十日

    附件2：第五届董事会董事候选人简历

    孙健：女，1955年出生，大学，现任吉林常青房地产有限责任公司董事长、吉林轻工集团股份有限公司董事长。

    孙振江：男，1962年出生，法学硕士，律师，曾任海南农业租赁股份有限公司副总经理，海南顺丰股份有限公司总经理助理，现任吉林轻工集团股份有限公司董事、董事会秘书。

    孙黎耘：男，1955年出生，中共党员，曾在长春市地毯厂、海南中外投资有限公司、海南省海口市农业银行法规处工作，现任吉林常青房地产有限责任公司总经理，吉林轻工集团股份有限公司副董事长。

    李丽：女，1960年出生，工商管理硕士，曾在吉林省轻工业厅工作，现任吉林轻工集团股份有限公司总经理、副董事长。第五届董事会独立董事候选人简历

    朱文山：男，1955年出生，经济学硕士，毕业于吉林税务学院，现任该学院研究生部主任、吉林轻工集团股份有限公司独立董事。

    张德林：男，1941年出生，经济学教授。1965年参加工作，曾任吉林大学经济系讲师、长春市人民政府办公厅副秘书长兼办公厅主任、长春市人民政府秘书长、机关党工委书记、机关夜大校长、中共长春市委常委、长春市人大常委会副主任，现任吉林轻工集团股份有限公司独立董事。

    李国义：男，1956年出生，企业管理专业研究生。曾任长春市经济体制改革委员会副处长、中国证监会长春特派办处长，现任吉林省证券业协会秘书长、吉林轻工集团股份有限公司独立董事。

    吉林轻工集团股份有限公司章程修正案

    1、原第五条 公司住所：中国吉林省长春市建设街81号

    邮政编码：130061

    修改为：第五条 公司住所：中国吉林省长春市建设街2413号

    邮政编码：130061

    2、原二十条 公司股本结构为：普通股16,950万股，其中发起人持有3075.6万股；募集法人股5372.4万股；已流通股份8502.65万股。

    修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股16,950万股，其中发起人持有1056万股；募集法人股7392万股；已流通股份8502.65万股。

    3、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4、原第四十二条后增加一条，为第四十三条，原第四十三条改为第四十四条，以下顺延。

    第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过（本章程简称“分类表决”），方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项时，将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    5、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为：第四十四条 公司召开股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    股东大会应建立内容完备的股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    6、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。

    修改为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第四十三条所规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    7、原第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期，地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期，地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    8、原第五十条所述“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会”修改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会”。凡原章程中涉及该项内容的均作相应修改。

    9、原第五十六条所述“中国证监会长春证券监管特派员办事处”修改为“中国证监会长春证监局”。凡原章程涉及该项内容的均作相应修改。

    10、原第七十二条中“..可以按本章程第六十一条的规定..”修改为“..可以按本章程第六十二条的规定..”

    11、原第八十一条“..对涉及本章程第四十九条所列事项的. .”修改为“..对涉及本章程第五十条所列事项的..”

    12、原第九十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：第九十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    对本章程第四十三条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    13、原第一百一十条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    修改为：第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    14、原第一百一十一条第二款“具有本章程第一百零六条所要求的独立性”修改为“具有本章程第一百一十条所要求的独立性”。

    15、原第一百一十七条中“..除出现上述情况及本章程第八十八条中规定的不得..”修改为“..除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得..”

    16、原第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    17、原第一百一十九条至一百二十一条删除。变更为：

    第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    18、原第一百二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。其中独立董事二人，执行董事不高于二分之一。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。

    修改为：第一百二十四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。其中独立董事不少于1/3人，执行董事不高于1/2。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。

    19、原第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    20、原第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定涉及金额或12个月内累计金额占公司净资产15%以下的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；超过公司净资产15%的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司净资产，指经聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。

    投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

    1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

    2、在法律、法规允许范围内购买股票、债券或其他有价证券；

    3、向控股或参股企业追加投资；

    4、企业收购和兼并；

    5、公司依法可以从事的其他投资。

    对外担保，指公司以自有资产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司以外的任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。

    资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

    修改为：第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定涉及金额或12个月内累计金额占公司净资产15%以下的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；超过公司净资产15%的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。

    公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    21、原第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）负责公司投资者关系管理工作，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    22、原第一百八十一条后增加一条，为（原一百八十二条向下顺沿）：

    第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    

二OO五年五月三十日