竹辉律意（2004）第831号

    致：吉林轻工集团股份有限公司

    江苏苏州竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林轻工集团股份有限公司（以下简称“吉林轻工”或“贵公司”）的委托，担任贵公司重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）及关联交易的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重大资产重组相关的必要文件，包括但不限于本次重大资产重组相关各方的营业执照、章程、有关决议、协议、说明函、承诺函等文件，以及与本次重大资产重组的实质条件相关的财务报告、评估报告等文件、资料，并听取了有关各方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    贵公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次重大资产重组的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依照我国现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查，就本次资产重组的相关法律问题出具法律意见如下：

    一、本次资产重组有关各方的主体资格

    （一）吉林轻工的主体资格

    1、吉林轻工是深圳证券交易所之上市公司，系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，公司转为社会募集公司，并于同年10月27日经中国证券监督管理委员会［证监发审字（1993）88号文］批准,向社会公开发行个人股2700万股，注册资本变更为10700万元。1993年12月15日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。

    吉林轻工目前持有吉林省工商行政管理局2002年7月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001003583）；法定代表人：孙健。注册资本16950万元，住所地为吉林省长春市建设街81号，经营范围：五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。贵公司已通过吉林省工商行政管理局2003年度年检。

    2、吉林轻工不存在根据法律、法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

    (二) 新时代教育发展有限公司的主体资格

    1、新时代教育发展有限责任公司（以下简称“新时代公司”），一家于2002年8月12日在湖南省张家界市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

    根据湖南省张家界市工商行政管理局2004年6月3日核发的《企业法人营业执照》（注册号为4308001000435），新时代公司的住所为湖南省张家界市子午路后溶街，法定代表人李克纲，注册资本12,000万元，经营范围为：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。新时代公司已通过湖南省张家界市工商行政管理局2003年度年检。 新时代公司目前持有吉林轻工29.6%的股权，计5016.88万股，系吉林轻工第一大股东。

    2、新时代公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

    (三) 苏州市光华实业（集团）有限公司的主体资格

    1、苏州市光华实业（集团）有限公司（以下简称“光华集团”），一家于1999年10月15日在江苏省苏州工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

    根据江苏省苏州工商行政管理局于2004年6月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205002104087），光华集团的住所为苏州市金阊区干将西路687号C，主要办公地点：苏州市东环路1400号综艺?开元广场四楼。法定代表人许华，注册资本10,000万元人民币，经营范围为：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。光华集团已通过江苏省苏州工商行政管理局2003年度年检。

    2、光华集团公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

    （四）上海健中生物医药投资有限公司

    1、上海健中生物医药投资有限公司（以下简称“健中生物”），一家于2002年12月17日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

    根据上海市工商行政管理局于2002年12月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号为3101101022930），健中生物的住所为上海市控江路1555号A座607室，法定代表人陈颂菊，注册资本3,000万元人民币，经营范围为：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。健中生物已通过上海市工商行政管理局2003年度年检。

    2、健中生物不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

    （五）吉林省洪武实业有限公司

    1、吉林省洪武实业有限公司（以下简称“洪武实业”），一家于2004年6月11日在吉林省工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

    根据吉林省工商行政管理局于2004年6月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号为2200001009213），洪武实业的住所为吉林省长春市南关区西长春大街121号，法定代表人沈志杰，注册资本5500万元人民币，经营范围为：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、普通机械购销。

    2、洪武实业不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

    综上所述，本所律师认为，本次资产重组的各方均具有合法的主体资格。

    二、本次重大资产重组的内容

    本次重大资产重组，亦称“重大资产置换”、“资产置换”或“资产重组”，包括吉林轻工置出资产和置出负债，以及光华集团、健中生物置出资产和置出负债，洪武实业置入资产和置入负债，具体包括下列事项：

    1、吉林轻工置出资产，指本次吉林轻工拟将其合法拥有的以委托理财的方式委托吉林泛亚信托投资有限公司（以下简称“吉林泛亚”）进行管理的短期投资计110,000,000元，吉林轻工在长春卓越房地产开发有限公司（以下简称“长春卓越”）持有的97.5%股权，吉林轻工在吉林常青房地产有限责任公司（以下简称“吉林常青”）持有的95%股权，吉林轻工在吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司（以下简称“万达房产”）持有的30%股权分别置换给光华集团、健中生物和洪武实业。置出负债，指吉林轻工结欠吉林常青的其他应付款项计162,193,173.41元置出给洪武实业。

    2、光华集团置出资产系指合法拥有的在苏州置业房地产开发有限公司（以下称“苏州置业”）持有的90%的股权，苏州工业园区职业技术学院（以下称“园区技术学院”）持有的32.5%的股权，置出负债为光华集团应付苏州置业的其他应付款计72,056,575.75元。

    3、健中生物置出资产系指其所拥有的苏州置业10%的股权，置入资产为贵公司委托吉林泛亚进行管理的短期投资计14,003,997.25元。

    4、洪武实业置入资产为：贵公司委托吉林泛亚进行管理的短期投资计151,212.32元；吉林常青95%股权，置入负债为：贵公司应付吉林常青的其他应付款计162,193,173.41元。

    三、本次吉林轻工置换资产的情况

    （一）吉林轻工拟出售的资产和负债

    1、根据贵公司与光华集团、健中生物和洪武实业拟签署的《重大资产置换协议书》，光华集团分别以65,306,379.85元和5,903,942.07元人民币的价格受让吉林轻工在下属二家公司即长春卓越97.5%的股权和万达房产30%的股权。洪武实业以162,041,961.09元的价格受让吉林轻工在吉林常青95%的股权、

    2、根据贵公司与光华集团、健中生物和洪武实业拟签署的《重大资产置换协议书》，贵公司委托吉林泛亚进行管理的短期投资计110,000,000元分别置换给光华集团95,670,632.86元、健中生物14,209,654.82元和洪武实业119,712.32元。

    3、涉及拟出售股权的三家子公司的主体资格

    （1）吉林常青，系贵公司持有其95%股权的控股子公司，持有吉林省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为2200001008702；注册资本：15,000万元；法定代表人：孙健；经营范围：房地产开发。公司住所地在吉林省长春市建设街81号。目前该公司的股权构成为：吉林轻工出资14,250万元，占注册资本的95%；陈珂出资750万元，占注册资本的5%。

    （2）万达房产，贵公司持有其30%的股权，持有吉林省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》：注册号为：2200001009453；注册资本：1,400万元；法定代表人：杨秀峰；经营范围：房地产开发肆级、对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务；公司住所地在吉林省长春市自由大路118号。目前该公司的股权构成为：长春建树贸易有限公司出资额占注册资本的70%；吉林轻工出资额占注册资本的30%。

    （3）长春卓越，系贵公司持有97.5%的控股子公司，持有长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为2201012000746；注册资本：4,000万元；法定代表人：李群；经营范围：房地产开发（待取得许可证后方可经营）；自管房的物业管理、物业管理策划及咨询服务、体育运动休闲项目开发、管理、策划；公司住所地在吉林省长春市绿园区兴阳街7号。目前该公司的股权构成为：吉林轻工出资3,900万元，占注册资本的97.5%；孙健出资60万元，占注册资本的1.5%；孙黎耘出资40万元，占注册资本的1%。

    4、上述贵公司拟出售的上述资产已聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所分别进行了审计，并出具了深鹏所股审字（2004 ）第882至884号《审计报告》。

    根据贵公司的承诺，并经本所律师核查，对于上述吉林轻工拟出售的其在三家公司股权，除吉林轻工持有的吉林常青95%股权被中国银行长春市大经路支行质押外，未发现上述拟出售的股权存在质押或其他权利受限制的情形。

    吉林轻工拥有上述权益性资产的产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议情况。同时，根据《公司法》第35条第2款之规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。”第3款规定“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟转让之股权，现吉林轻工均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置出不存在法律障碍。

    5、吉林轻工转让其委托吉林泛亚进行管理的短期投资计11,000万元。

    吉林泛亚于2004年8月出具承诺函，同意吉林轻工将上述资产置换给光华集团、健中生物与洪武实业。

    6、吉林轻工拟置出负债为应付吉林常青的其他应付款，共计人民币162,161,673.41元。

    吉林常青已于2004年8月出具承诺函，同意贵公司上述债务转移。

    （二）贵公司拟收购的资产和负债

    1、根据贵公司与光华集团、健中生物和洪武实业拟签署的《重大资产置换协议书》，贵公司分别以126,035,975.3元和14,003,997.25元人民币的价格收购光华集团、健中生物分别持有的苏州置业90％和10%的股权，以29,960,027.50元的价格收购光华集团持有的园区技术学院32.5%的股权。同时， 贵公司受让光华集团对苏州置业72,056,575.75元的负债。

    2、苏州置业，其持有江苏省苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为3205942103836；注册资本：5020万元；法定代表人：许华；经营范围：房地产开发经营。房产信息咨询。销售钢材。

    苏州置业组建于1997年1月25日，于1998年4月22日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经苏州开诚会计师事务所于2001年1月20日出具的《验资报告》（苏开会验内字[2001]第004号），注册资本为2020万元。2001年9月10日，经苏州置业股东会决议，增加3000万元注册资本，且经苏州开诚会计师事务所于2001年9月13日出具的《验资报告》（苏开会验内字[2001]第197号），注册资本变更为5020万元。公司住所地为苏州工业园区娄葑板泾工业区，且已通过2003年度工商年检，现合法存续。苏州置业已获江苏省建设厅于2003年1月7日核发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为贰级，持续经营不存在法律障碍。该公司自成立以来经过股权变更，目前股东结构为：光华集团、健中生物分别持有其90%和10%的股权。根据光华集团、健中生物的承诺，并经本所律师核查，其各自持有的苏州置业的股权未设定任何质押或其他权利限制，也不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被查封或被冻结的情形。

    该公司自成立以来依法经营，近五年来无重大违法、违规行为，该公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    本所律师认为，苏州置业股权不存在权属争议，光华集团、健中生物均有权出让其合法持有的苏州置业的股权。

    3、园区技术学院，持有苏州工业园区社会事业局颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏园民证字第010号），住所地为苏州工业园区苏茜路68号，注册资本8,000万元；法定代表人：单强。

    1997年12月6日，江苏省教育委员会以《关于同意建立苏州工业园区职业技术培训学院的批复》（苏教成[1997]89号）的形式，批准成立苏州工业园区职业技术培训学院，主要培养和培训高素质的技术员工。1999年9月8日，江苏省人民政府以《省政府关于同意筹建苏州工业园区职业技术学院的批复》（苏政复[1999]91号）的形式，批准筹建“苏州工业园区职业技术学院”。2001年5月，经江苏省人民政府苏政复[2001]92号文批准，正式建立苏州工业园区职业技术学院。2003年12月30日，苏州工业园区管理委员会与光华集团签订《苏州工业园区职业技术学院股权转让合同》，光华集团受让苏州工业园区管理委员会在园区技术学院32.5%的股权。根据江苏华星会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华星会验字[2004]0297号、0298号），园区技术学院目前注册资本为8,000万元，其中：光华集团出资2,600万元，占注册资本的32.5%；苏州光华教育投资有限公司出资5,200万元，占注册资本的65 %；苏州市教育局出资100万元，占注册资本1.25 %；苏州市劳动和社会保障局出资100万元，占注册资本1.25%。其中：光华集团持有苏州光华教育投资有限公司75%的股权，两者系关联企业。

    4、吉林轻工拟收购光华集团、健中生物分别持有的苏州置业90％和10%的股权，收购光华集团持有的园区技术学院32.5%的股权，贵公司已聘请具有证券从业资格的上海立信会计师事务所分别对苏州置业和园区技术学院进行了审计，并出具了信长会师报字（2004 ）第21680号《审计报告》。 同时，贵公司还聘请了具有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司对上述两家单位进行了评估，并分别出具了《苏州置业房地产有限公司股权处置资产评估报告书》（苏仁评报字[2004]第063号）和《苏州工业园区职业技术学院股权处置资产评估报告书》（苏仁评报字[2004]第062号）。

    根据光华集团、健中生物的承诺，并经本所律师核查，未发现贵公司拟收购的苏州置业和园区技术学院的股权上业已设定质押或者其他第三者权利。光华集团、健中生物拥有上述权益性资产产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议的情形。同时，根据《公司法》第35条第2款和第3款之规定，经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟置入之股权，现光华集团、健中生物均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置入不存在法律障碍。

    5贵公司拟置入的负债为受让光华集团对苏州置业72,056,575.75元的负债。

    苏州置业于2004年7月出具同意函，同意光华集团将其对苏州置业的债务转移给贵公司。

    (三)资产置换差价的抵偿

    根据贵公司和光华集团、健中生物和洪武实业拟签署的《重大资产置换协议书》，本次资产置换进入贵公司的置入资产净值为100,000,000.00元，置出资产的净值为181,059,109.60元，贵公司置出资产超过光华集团置入资产的差价为81,090,609.60元。该等资产置换差价，由光华集团在本次资产置换完成日后十五个工作日内以现金方式支付给吉林轻工。

    四、涉及本次重大资产重组的协议

    1、为实现本次重大资产重组之目的，有关各方签订（或拟签订）或出具了以下协议或承诺：

    （1）新时代公司与光华集团于2004年5月23日签订的《全面战略合作协议》。

    （2）贵公司与光华集团、健中生物和洪武实业拟签订的《重大资产置换协议书》。

    （3）苏州置业已出具同意函，同意光华集团将其对苏州置业的债务转移给吉林轻工。

    （4）涉及置出资产的长春卓越、吉林常青和万达房产的股东会已经分别作出决议，同意贵公司将其持有的在各自公司的该等股权与光华集团、健中生物和吉林洪武的置入资产进行置换。

    （5）贵公司置出资产中的债务转移已取得债权人吉林常青出具的同意函。

    （6）吉林常青被质押的95%股权，已取得质押人吉林常青的承诺函，承诺在《重大资产置换协议书》生效后五个工作日内，以向质押权人中国银行长春市大经路支行足额偿还债务的方式，解除该银行对上述股权的质押。

    （7）吉林轻工置出资产中委托吉林泛亚进行管理的短期投资部分，已取得被委

    托人吉林泛亚就置换事宜出具的同意函。

    （8）光华集团置入资产中的债务转移已取得债权人苏州置业的同意函。

    本所律师经审查后认为，上述协议和承诺不存在违反现行法律、法规的情形。在其正式签署和/或有关生效条件满足后，该等协议和承诺即构成对有关各方有拘束力的法律文件。本所律师未发现该等协议和承诺的履行存在重大法律障碍。

    五、本次重大资产重组的授权与批准

    1、本次重大资产重组已履行了下列法律程序：

    （1）2004年8月30日，光华集团召开股东会会议并且通过以下决议：（a）同意公司分别以65,306,379.85元和5,903,942.07元的价格受让吉林轻工所持有的长春卓越97.5%的股权和万达房产30%的股权；（b）同意公司分别以126,035,975.3元和29,960,027.50元的价格转让所持有的苏州置业90%的股权和园区技术学院32.5%的股权给吉林轻工。

    （2）2004年8月30日，健中生物召开股东会会议并且通过以下决议：同意公司以14,003,997.25元的价格将其持有的苏州置业10%的股权转让给贵公司。

    （3）2004年8月30日，苏州置业召开股东会会议并且通过以下决议：公司全体股东一致同意光华集团、健中生物分别以126,035,975.3元和14,003,997.25元人民币将公司持有的苏州置业90%和10%的股权出让给贵公司；同意光华集团转让72,056,575.75元负债给吉林轻工。

    （4）2004年7月30日，园区技术学院召开股东会会议并且通过以下决议：全体股东一致同意光华集团将其持有的32.5％的股权转让给吉林轻工，其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。

    （5）2004年8 月2日，吉林常青召开股东会会议并且通过以下决议：公司全体股东一致同意贵公司将其持有的95％的股权转让给洪武实业，公司的其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。吉林常青并出具同意吉林轻工将债务计162161673.41元转移给吉林洪武的同意函。

    （6）2004年8 月2日，万达公司召开股东会会议并且通过以下决议：公司全体股东一致同意贵公司将其持有的30％的股权转让给光华集团，公司的其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。

    （7）2004年8 月2日，长春卓越召开股东会会议并且通过以下决议：公司全体股东一致同意贵公司将其持有的97.5％的股权转让给光华集团，公司的其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。

    2、本次重大资产重组尚须履行以下法律程序：

    （1）吉林轻工召开董事会会议，分别就本次重大资产重组等相关事宜作出决议。表决时，有关联关系的董事应回避表决。独立董事应当就本次重大资产重组是否有利于吉林轻工和全体股东的利益发表独立意见，并就该公司资产重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

    （2）吉林轻工召开监事会会议，对公司董事在审议本次重大资产重组时履行诚信、勤勉义务情况发表意见，并就是否同意本次重大资产重组作出决议。

    （3）吉林轻工董事会在就本次重大资产重组事宜形成决议后两个工作日内，应向中国证监会及中国证监会吉林省监管局报送决议文本和《重大资产重组报告书（草案）》及其附件等，同时向深圳证券交易所报告并公告。

    （4）中国证监会对本次重大资产重组核准通过后，吉林轻工董事会应发布召开股东大会的通知。

    （5）吉林轻工股东大会就本次重大资产重组事宜审议并作出决议。表决时，关联股东应当回避表决。

    （6）吉林轻工股东大会批准本次重大资产重组事项后，吉林轻工应当及时实施本次资产重组方案，办理相关公司股东名称、持股比例变更等工商变更登记手续，聘请律师对本次重大资产重组实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

    六、本次资产重组符合有关规定

    1、实施本次重大资产重组方案后，吉林轻工仍具备上市条件。

    （1）实施本次重大资产重组方案后，吉林轻工的股本总额、股权结构未发生改变，股本总额仍为16,950万元，不少于人民币5,000万元；

    （2）截止2004年6月30日，吉林轻工股东总数为18,487户，持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人；同时，吉林轻工流通股占总股本的比例约为50.16%，不少于其发行的股本总额的25%；

    经核查，本所律师未发现吉林轻工存在其他不符合法律法规所规定的上市条件的情形。

    2、实施本次重大资产重组后，吉林轻工具有持续经营能力。

    依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所特字（2004）564号《盈利预测审核报告》，实施本次重大资产重组后，吉林轻工预计2004年度利润为1109.77万元，2005年度利润为4596.99万元，具有持续经营能力。

    3、本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务等纠纷的情形

    吉林轻工承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，并未发现上述资产存在债权债务等纠纷。

    4、本次重大资产重组行为不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    依据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，并经本所律师适当核查，吉林轻工实施本次重大资产重组的行为，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    本所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组，符合《通知》的要求

    七、本次资产重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理

    吉林轻工置换出在三个子公司的股权和光华集团、健中生物置出在苏州置业和园区技术学院的股权均为权益性资产，其本身不涉及债权债务的处理问题。

    吉林轻工置出的11,000万元短期投资和光华集团置出的72,056,575.75元债务，均已取得相关法律文件。

    根据吉林轻工与吉林泛亚于2004年6月28日签署的“资产管理合同”，由吉林轻工将11000万元人民币委托吉林泛亚进行管理，委托期限为9个月，自2004年6月30日至2005年3月31日。

    吉林泛亚于2004年8月出具承诺函，同意吉林轻工将上述资产分别置换给光华集团、健中生物与洪武实业。

    光华集团置换出的负债计72,056,575.75元，已取得债权人苏州置业的书面同意。

    本所认为，上述各方对本次资产重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。

    八、其他相关事项的说明

    1、吉林轻工实施本次重大资产重组，其购买的资产总额并未达到该公司最近一个会计年度经审计的总资产的70%，且并未在购买资产的同时，出售或置换全部资产和负债，故不属于《通知》规定应当提请中国证监会股票发行审查委员会审核的情况。

    2、吉林轻工分别受让光华集团、健中生物持有的苏州置业90%和10%的股权后，贵公司将持有苏州置业100%的股权，苏州置业应办理工商变更登记手续，变更登记为吉林轻工下属分公司。

    3、本次重大资产重组完成后，吉林轻工主营业务将增加房地产开发和教育投资等内容。吉林轻工扩大经营范围，应由贵公司董事会提议并经股东大会上批准后，报公司登记机关核准。

    九、本次重大资产重组涉及的关联关系及同业竞争

    1、根据吉林轻工的第一大股东新时代公司于2004年5月23日在苏州与光华集团签订的《战略合作协议》，新时代公司与光华集团决定建立战略合作伙伴关系，在房地产开发和教育产业等领域开展全面、紧密的合作。自战略合作协议签署之日起，双方首次合作期为五年。根据《通知》的规定，光华集团和吉林轻工构成关联关系，吉林轻工与光华集团等进行资产置换的行为构成关联交易。

    2、本次交易完成后，光华集团将对吉林轻工具有重大影响力，光华集团及其控股子公司与吉林轻工及其控股子公司构成关联方。

    3、本次交易完成后，吉林轻工与光华集团之间无持续的关联交易。

    4、由于光华集团及其关联企业与吉林轻工及其控股子公司的主要经营范围不同，同时，光华集团承诺，光华集团及其关联企业今后不从事与吉林轻工及其控股子公司有竞争或可能竞争的业务，所以他们之间不存在同业竞争的问题。

    十、本次重大资产重组涉及的其他中介机构

    经审核，参与吉林轻工本次重大资产重组工作的光大证券有限责任公司、深圳鹏城会计师事务所、上海立信长江会计师事务所有限公司和江苏仁合资产评估有限公司，均具有相关证券业务的从业资格。

    十一、结论意见

    经审核，本所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规和规章的规定；在吉林常青履行其承诺的基础上，吉林洪武受让吉林轻工持有的吉林常青的股权应不存在法律障碍；吉林轻工实施本次重大资产重组的行为符合《通知》的要求，不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式陆份。

    

江苏苏州竹辉律师事务所

    经办律师：朱 伟 ____________

    李国兴 ____________

    法定代表人：朱 伟 ____________

    二零零四年八月三十一日