吉林轻工集团股份有限公司（下称“吉轻工”）2000年度第二次临时董事会议 于2000年12月8日在公司六楼会议室召开,应到董事13名,有7名董事到会, 收到授权 委托书2 份,公司监事及总会计师列席了会议,符合《公司法》和公司章程规定, 合 法有效。会议由董事长王鹏先生主持,就11月10 日公司临时董事会议关于处理不良 资产的议案进行专题研究,审议并通过了如下决议：

    一、关于撤销吉轻工洋浦分公司的议案；

    二、关于撤销吉轻工海南分公司的议案；

    三、关于吉轻工所属公司部分长期投资转入吉轻工的议案；

    四、关于按照《会计制度》调减吉轻工部分长期投资的议案；

    五、关于吉轻工处置不良债权的提案；

    六、关于吉轻工转让其持有的珠海万星科技实业有限公司70％出资的议案；

    1、转让方基本情况

    珠海万星科技实业有限公司成立于1994年12月21日,法定代表人：程宏,注册地 址：珠海市拱北水湾头海滨新村海景阁F4座, 经营范围：批发和零售铸锻件及通用 零部件、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工、日用百货、 纺织品、服装、农副产品。注册资金人民币500万元,其中吉轻工投入资金350万元, 持有珠海万星科技实业有限公司70 ％的出资。公司拟转让其持有的70％出资,转让 方式为拍卖。若拍卖不成,则协议转让。

    2、审计评估情况

    截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所 深鹏所审字（2000）第318号 审计报告,万星科技的资产为281.93万元,负债为151.47万元,净资产为130.46万元； 根据深圳德正信评估有限公司 深资综评报字（2000）第045号 资产评估报告书,万 星科技实业有限公司的资产为230.28万元,负债为151.47万元,净资产为78.81万元。

    七、关于吉轻工转让其持有的珠海白山企业集团公司100％出资的议案；

    1、转让方基本情况

    珠海白山企业集团成立于1988年5月16日,1994年7月5日更名为现名称。公司注 册资本1,400万元,是吉轻工全资子公司,法定代表人：万殿卿,注册地址：珠海西区 金海岸工业区,企业类型：股份制,经营范围：生产加工不锈钢厨具、日用餐具和不 锈钢制品；生产和经销高频焊接及其辅助产品；生产和经营五金、塑料、金属材料、 化工材料和机电产品；生产高精密度密封产品及其它高科技产品；药品及保健品的 生产和加工；物业开发与管理。公司拟转让持有的100％出资,转让方式为拍卖。若 拍卖不成,则协议转让。

    2、审计评估情况

    截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字（2000）第320 号 审计报告,白山集团资产为1,360.18万元,负债为92.28万元,净资产为1,267.90万元； 根据深圳德正信评估有限公司深资综评报字（2000）第046号资产评估报告书,白山 集团的资产为423.30万元,负债为160.82万元,净资产为262.48万元。

    八、关于吉轻工转让其持有的大连万吉房地产开发公司100％出资的议案；

    1、 转让方基本情况

    大连经济开发区万吉房地产开发公司成立于1993年5月13日,公司注册资金1000 万元,吉轻工实际投资3000万元,有关变更注册资本的事宜正在办理之中。法定代表 人：万殿卿,注册地址：大连开发区沈阳路红梅南望海大厦,经营范围：房地产开发、 建筑材料、装修材料销售。公司拟转让持有的100％出资,转让方式为拍卖。若拍卖 不成,则协议转让。

    2、审计评估情况

    截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字（2000）第316 号 审计报告,万吉房地产资产为5,975.68元,负债为7,029.41万元,净资产为－1, 053 .73万元；根据深圳德正信评估有限公司深资综评报字（2000）第047号资产评估报 告书,万吉房地产的资产为4,645.87万元,负债为7,024.74万元,净资产为－2, 378 .87万元。

    九、关于吉轻工转让其持有的北海新万顺经济发展公司100％出资的议案；

    1、 转让方基本情况

    北海新万顺经济发展公司成立于1993年5月7日,公司注册资本400万人民币, 均 由吉轻工投资,其持有北海新万顺100％的出资。法定代表人：万殿卿, 注册地址： 珠海市茶亭路聚金园七号西单元102号,经营范围：建筑材料、五金交电、汽车配件。 公司拟转让其持有的100％出资,转让方式为拍卖。若拍卖不成,则协议转让。

    2、审计评估报告

    截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字（2000）第315 号 审计报告,北海新万顺经济发展公司的资产为995.98万元,负债为822.08万元, 净资 产为173.90万元；根据深圳德正信资产评估有限公司深资综评报字（2000）第 048 号资产评估报告书,北海新万顺经济发展公司的资产为237.21万元,负债为816.71万 元,净资产为－579.50万元。

    十、关于整体转让海南公司华兴项目的议案；

    1、转让方基本情况

    根据海南省海南中级人民法院（1996）海南民二初字第50号《民事判决书》的 判决,位于海口市府城镇红城湖路北的港苑国际大厦B座在建工程项目, 归海南公司 所有,并从海南港苑物业有限公司直接过户到海南公司名下,后者已经办理了相关的 过户及完税手续。鉴于海南公司是吉轻工的全资子公司, 其因未年审现已被海口市 工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》,因此,海南公司的权利、义务（包括港 苑国际大厦B座在建工程项目）均由吉轻工承继。公司拟转让该项目,转让方式为拍 卖。若拍卖不成,则协议转让。

    2、审计评估情况

    截止2000年9月30日,根据深圳德正信评估有限公司深资综评报字（ 2000 ）第 038号资产评估报告书,港苑国际大厦B 座（在建工程）项目的土地使用权占地面积 486.84平方米,评估值为－129.83万元。

    十一、关于吉轻工参股四川电器等6 家股份有限公司的投资不列为本次处理不 良资产范围并择机将其协议转让的议案；

    吉轻工持有四川电器法人股234万股、成都百货法人股40万股、 吉发股份法人 股64.9 万股、海南农业租赁法人股175万股、长春国富集团法人股100万股、 吉林 白山航空法人股500万股,以上投资状况良好, 董事会同意把上述股权投资不列为本 次处理不良资产范围,并提请2000 年度第二次临时股东大会授权公司经营班子择机 将其持有的股权协议转让。

    以上转让对公司未来经营的影响：

    吉轻工多年以来,主业多重,盈利能力严重恶化, 多家子公司业务处于亏损和资 不抵债状态,缺乏核心业务竞争能力。因此 ,若能顺利处置盈利能力差的长期投资, 将使吉轻工获得一定的现金流入,这将有利于吉轻工进一步拓展新的经营领域,优化 资产质量,还能有效规避由于诸多子公司严重亏损而拖累吉轻工业绩的不利因素,从 而提高公司的资产质量和盈利能力。

    本次资产处置能有效地提高吉轻工的资产质量,降低生产经营亏损,增加营运资 金,为吉轻工下一步的产业布局调整创造条件和积聚资源。

    本次处置资产获取的资金将主要用于解决吉轻工长春轻工业机械厂目前的困难。

    其它需说明的事项：以上议案中第六项——第十一项需经2000年度第二次临时 股东大会审议后实施。

    

吉林轻工集团股份有限公司董事会

    二000年十二月十二日