深经天律证字HT （2000）第015号

    致：吉林轻工集团股份有限公司

    广东经天律师事务所（下称“本所”）持有中华人民共和国司法部和中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）联合颁发的第29127 号《律师事务所从事 证券法律业务资格证书》,具有从事证券法律业务资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2000 年修订本）》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定而出具。

    根据吉林轻工集团股份有限公司（下称“吉轻工”）与本所签订的《委托合同》 的约定,本所作为其本次拟出售其持有子公司/企业出资或权利、资产（下称“出售 资产”）项目的特聘专项法律顾问,委派霍庭、 魏晓律师（下称“本所律师”）具 体完成其委托的事宜,并为其本次拟出售资产事宜出具法律意见书。 本所律师依法 审查了与吉轻工本次拟出售资产有关的主要事实和法律事宜, 其中包括：出售方的 主体资格；受让方的主体资格；本次拟出售资产的范围及相关事宜；本次拟出售资 产的行为；本次拟出售资产所涉及的债权、债务关系；与本次拟出售资产有关的重 大合同/协议、安排及相关的信息披露； 关联交易与同业竞争及本次拟出售资产的 授权与批准等问题。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明：

    1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国 现行法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行审查判断,并据 此出具法律意见。

    3、本所律师仅就与吉轻工本次拟出售资产有关的法律问题发表法律意见。 本 法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书不对有关财务审计、资产评估等专业事项发表意见,本法律意 见书中的内容如涉及到上述专业事项的, 本所律师均依赖于有关中介机构所出具的 专业报告, 但并不表明本所律师对该等专业报告的真实性和准确性作出任何明示或 默示的判断、保证或承诺。

    5、本法律意见书仅供吉轻工为本次拟出售资产之目的使用,非经本所及本所律 师书面明示同意,不得用作任何其他目的。

    6、 本所及本所律师均同意将本法律意见书作为吉轻工本次拟出售资产所必备 的法定文件之一,随其他报备材料一并上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对吉轻工所提供的与本次拟出售资产有关的文件、 资料进 行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、出售方的主体资格

    吉轻工是经吉林省经济体制改革委员会、 吉林省国有资产管理局吉改联批 [1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准, 在对原吉林 省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上,以定向募集方式设立的股份有限公司。 1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准,吉轻工转为社会募集 公司,并于同年10月27日经中国证券监督委员会证监发审字[1993]88号文批准,向社 会公开发行个人股2700万股。1993年12月15日其股票获准在深圳证券交易所上市交 易,股票代码0546。

    吉轻工现持有吉林省工商行政管理局核发的注册号为2200001003583－1/1的《 企业法人营业执照》,注册资本16950万元人民币, 其经营范围为：进口和出口本企 业及轻工系统生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零件等商品及相关技术、 轻工原辅材料、五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农 副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修；承 包与出口自产成套设备相关的境外过程和境内国际招标工程；对外派遣轻工行业工 程、生产及从事维修、售后等服务的劳务人员。

    经核实,吉轻工已通过吉林省工商行政管理局2000年年检。

    据此,本所律师认为：截止本法律意见书出具之日,吉轻工为依法设立、有效存 续,且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司,依法具备本次出售资产的 主体资格。

    二、受让方的主体资格

    鉴于吉轻工本次出售资产将通过拍卖行以拍卖的方式向不特定的主体公开出售, 故有关受让方（竟买人）的主体资格应当符合《中华人民共和国拍卖法》及有关拍 卖行的规定与要求。

    吉轻工本次出售资产中拟以协议转让方式进行的, 有关受让方的主体资格应符 合相关法律、法规的规定和要求。

    三、本次拟出售资产的范围及相关事宜

    （一）出售资产的范围

    根据吉轻工2000年临时董事会决议,其本次拟出售的资产包括其持有以下公司/ 企业的出资额、权利和资产：

    1、珠海白山企业集团公司（下称“白山公司”）

    白山公司是于1988年5月16日,由吉轻工出资设立的全资子企业,1994年7月5 日 更名为现名称,注册资本为1400万元,该公司持有广东省珠海市工商行政管理局核发 并通过其2000年年检的注册号为4404001930168《企业法人营业执照》,经营范围为： 不锈钢制品、模具、硬质材料。

    经核实,吉轻工持有白山公司100％的出资。

    2、珠海万星科技实业有限公司（下称“万星公司”）

    万星公司是于1994年12月21日,由吉轻工、 吉轻工珠海分公司和刘绍东共同出 资设立的有限责任公司,注册资本为500万元人民币,其中：吉轻工出资350万元人民 币,占注册资本 70 ％。 该公司现持有广东省珠海市工商行政管理局核发并通过其 2000年年检的注册号为4404001003595《企业法人营业执照》,经营范围为：批发、 零售铸锻件及通用零部件、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、 化工、日用百货、纺织品、服装、农副产品。

    经核实,吉轻工持有万星公司70％的出资。

    3、珠海白山不锈钢制品有限公司（下称“不锈钢公司”）

    不锈钢公司是于1991年11月5日,经珠海市引进外资办公室珠引外资字 [ 1991 ]347号文批准,由吉轻工、中国建设投资（香港）有限公司、 珠海经济特区吉珠轻 工实业开发公司共同出资设立的中外合作经营企业,约定投资总额为1220.57万元人 民币,注册资本854.4万人民币,其中：吉轻工应出资469.92万元,占注册资本的55％； 珠海经济特区吉珠轻工实业开发公司应出资170.88万元,占注册资本的20％； 中国 建设投资（香港）有限公司应出资213.6万元,占注册资本的25％。

    1993年1月31日,上述三方与珠海三灶管理区投资管理公司签订了《合作经营珠 海白山不锈钢制品有限公司补充合同之一》,约定：吉轻工将55％出资中的14 ％转 让给珠海三灶管理区投资管理公司,同时珠海经济特区吉珠轻工实业开发公司将 20 ％出资中的10％转让给珠海三灶管理区投资管理公司。1994年4月4日经珠海经济特 区会计师事务所珠特会验字（1994）第1－046号《验资报告》确认, 吉轻工的实际 出资为3,503,040元,占注册资本的41％。有关上述权利转让尚须原审批部门的批准。

    1994年12月29日不锈钢公司第一届第四次董事会作出《关于各股东股份调整纪 要》,决定吉轻工对不锈钢公司“二期工程”追加投资,根据深圳德正信资产评估有 限公司出具的深资综评报字[2000]第43号《资产评估报告》和深圳鹏诚会计师事务 所出具的深鹏所审字317号《审计报告》,上述出资人对不锈钢公司的投资总额增加 到30,276,000元人民币,其中：吉轻工出资为25,235,040元,占投资总额的83.34％。

    不锈钢公司现持有中华人民共和国国家工商行政管理局核发并通过其2000年年 检的注册号为企作粤珠总副字第001856号的《企业法人营业执照》, 经营范围为： 生产和销售自产的餐具、厨具不锈钢制品等。

    经核实,吉轻工持有不锈钢公司83.34％的出资。

    4、大连经济技术开发区万吉房地产开发公司（下称“万吉公司”）

    万吉公司是于1993年4月23日,经大连经济技术开发区经济发展局[1993]202 号 文批准,由吉轻工与大连经济技术开发区天元经济公司共同设立的联营企业,注册资 本1000万元人民币,其中：吉轻工出资800万元,占注册资金的80％。 根据大连衡平 联合会计师事务所2000年12月6日出具的衡平甄别审字（2000）第019号《企业投资 审核报告》和深圳鹏诚会计师事务所出具的深鹏所审字316号《审计报告》确认,万 吉公司的实收资本为3000万元人民币,均为吉轻工出资,而大连经济技术开发区天元 经济公司没有出资。目前万吉公司注册资本变更登记事宜正在办理之中。

    万吉公司现持有大连经济技术开发区工商行政管理局核发并通过其2000年年检 的注册号24130543－8的《企业法人营业执照》,经营范围为：四级房地产开发（仅 限在开发区内）；兼营建筑材料、装修材料销售。

    经核实,吉轻工持有万吉公司100％的出资。

    5、北海新万顺经济发展公司（下称“新万顺司”）

    该公司是于1993年5月7日由吉轻工划拨资金设立的全资子企业,注册资金400万 元人民币。该公司现持有广西北海市工商行政管理局核发并通过其2000年年检的注 册号为（企）4505001934222（4－1）《企业法人营业执照》,经营范围为：建筑材 料、五金交电、汽车配件。

    经核实,吉轻工持有新万顺公司100％的出资。

    6、在建工程项目

    根据海南省海南中级人民法院（1996）海南民二初字第50号《民事判决书》的 判决,位于海口市府城镇红城湖路北的港苑国际大厦B座项目（在建工程）归吉轻工 海南公司所有,并从海南港苑物业有限公司直接过户到吉轻工海南公司名下,后者已 经办理了相关的过户手续。鉴于吉轻工海南公司是吉轻工的全资子公司, 其因未年 审现已被海口市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》,因此,吉轻工海南公司 的权利、义务（包括港苑国际大厦B座在建工程项目）均由吉轻工承继。

    经本所律师核实：吉轻工上述子公司/企业为依法设立、有效存续的企业法人, 吉轻工持有上述子公司/ 企业的出资和拥有位于海口市府城镇红城湖路北的港苑国 际大厦B座项目（在建工程）所有权的情况属实,未发现上述拟出售资产存在权属争 议及向任何第三人设置抵押的情形。

    （二）拟撤销的分公司

    1、吉轻工海南分公司

    吉轻工海南分公司是由吉轻工在海口市设立的分公司,不具有企业法人资格,营 业执照号码为4601001005080,经营范围为轻工产品、化工产品、五金交电、百货汽 车配件、建筑材料、粮油、农副产品。

    2、吉轻工洋浦分公司

    吉轻工洋浦分公司是由吉轻工在海南省洋浦开发区设立的分公司, 不具有企业 法人资格,营业执照号码为4601061600101,进出口业务,五金交电、化工产品、日用 百货、汽车配件的销售,轻工产品开发（涉及特许行业凭许可证经营）。

    根据吉轻工2000年临时董事会决议,其将按照《公司法》的有关规定,撤销上述 分公司,该等分公司撤销后的资产和负债均由吉轻工承继。

    （三）出售资产的定价依据

    吉轻工本次拟出售的资产的定价是以深圳德正信资产评估有限公司出具的深资 综评报字[2000]第43号、第44号、第45号、第46号、第47号、第48号和深资专评报 字[2000]第38号《资产评估报告》所确认的价值作为交易定价的依据。

    经本所律师核实,上述出售资产的定价符合有关法律、法规的规定。

    （四）出售资产的方式

    根据吉轻工2000年临时董事会决议,其拟将持有白山公司100％、万星公司70％、 万吉公司100％、新万顺公司100％的出资和位于海口市府城镇红城湖路北的港苑国 际大厦B座项目（在建工程）,委托拍卖行以拍卖方式转让。此外, 吉轻工拟将其持 有的不锈钢公司83.34％的出资以协议方式转让。

    本所律师认为,吉轻工拟以有偿方式出售资产是符合有关法律、法规的规定。

    四、本次拟出售资产的行为

    根据吉轻工2000年中期报告,截止2000年6月30日,吉轻工的总资产为611, 309 ,854.72元（未经审计）；根据深圳鹏诚会计师事务所出具的《审计报告》 , 截止 2000年9月30日,吉轻工本次拟出售资产的总值为12,325.19万元,占其总资产的 20 .16％。根据深圳德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截止 2000年9 月30日,本次拟出售资产的评估值为－2,938.78万元。

    鉴于吉轻工本次出售不良资产减值较大,为体现公平、公开、公正的原则,经吉 轻工董事会研究决定聘请有关中介机构对其本次拟出售资产进行认证、出具意见。

    五、本次拟出售资产所涉及的债权、债务关系

    吉轻工本次出售资产是出售其持有的子公司/ 企业出资及位于海口市府城镇红 城湖路北的港苑国际大厦B座项目（在建工程）,不涉及其子公司/ 企业与第三人的 债权、债务关系。

    六、与本次拟出售资产有关的重大合同/协议、安排及相关的信息披露

    截止本法律意见书出具之日, 吉轻工尚未就出售资产与第三人订立有关重大合 同/协议、安排。

    吉轻工为实施其出售资产计划,已经作出以下信息披露：

    1、2000年11月15日,吉轻工董事会就本次拟出售资产事宜作出决议并公告于《 证券时报》；

    2、2000年5月23日,吉轻工1999 年年度股东大会就转让其持有的珠海白山不锈 钢制品有限公司的出资额作出决议并公告于《证券时报》。

    经本所律师核实,未发现吉轻工有应予披露的信息而未予披露的情形。

    七、关联交易与同业竞争

    （一）关联交易

    根据吉轻工2000年中期报告, 存在控制关系的关联企业是吉林省国际信托投资 有限责任公司。

    根据吉轻工2000年临时董事会决议, 其本次出售资产是通过公开拍卖和协议转 让二种方式进行。因此,截止本法律意见书出具之日,本所律师未发现吉轻工与其控 股股东就出售资产事宜有关联交易安排的情形。

    （二）同业竞争

    吉轻工的控股股东属于非银行金融机构,其主业与吉轻工的主业不同。 吉轻工 本次出售资产不会导致控股股东与其产生同业竞争。

    八、本次拟出售资产的授权与批准

    截止本所出具本法律意见书之日, 吉轻工已经获得以下与本次拟出售资产有关 的批准和中介机构出具的专业报告：

    1、2000年11月15日,吉轻工董事会就出售资产事宜作出2000年临时董事会决议 并公告于《证券时报》；

    2、2000年5月23日,吉轻工1999 年年度股东大会就转让其持有的不锈钢公司的 出资额作出决议并公告于《证券时报》。

    3、深圳德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2000]第43号、第44号、 第45号、第46号、第47号、第48号和深资专评报字[2000]第38号《资产评估报告》；

    4、深圳鹏诚会计师事务所出具的深鹏所审字[2000]315、316、317、318、319、 320号《审计报告》。

    除吉轻工拟出售其持有不锈钢公司83.34％的出资额事宜已经获得其1999 年年 度股东大会决议通过外,吉轻工实施本次出售资产计划,尚须获得其临时股东大会的 批准。

    九、结论性意见

    综上所述,本所律师认为：吉轻工本次拟出售资产在法律上是可行的。

    

广东经天律师事务所

    经办律师：霍庭

    二000年十二月 日

    法律意见书正本两份,副本两份