致：吉林轻工集团股份有限公司

    北京市颐合律师事务所（以下简称"本所"）接受吉林轻工集团股份有限公司（ 以下简称"吉轻工"）的委托，担任吉轻工资产重组（以下简称"本次资产重组"）的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"证监会"）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题 的通知》（以下简称"《通知》"）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订 版）》（以下简称"《上市规则》"）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组实 施结果出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规 则的要求和规定，对吉轻工提供的有关本次资产重组及实施结果的相关文件资料， 进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    吉轻工已向本所保证和承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件内容相同、且原件上的签署和印章 均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐 瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任 何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次资产重组实施结果所必备的法定文件之一， 随其他材料一并报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产 重组实施结果的相关法律问题出具法律意见如下：

    一、本次资产重组的授权与批准

    1、吉轻工于2001年11月27日召开第三届董事会第十次会议， 会议决议通过吉 轻工资产重组方案，并向吉轻工股东大会提出资产重组议案；

    2、吉轻工于2001年12月29日召开公司2001年度第一次临时股东大会， 会议决 议通过以下议案：

    （1）关于债务抵偿的议案；

    （2）关于出售吉林轻工股份有限公司等五家全资或控股子公司股权的议案；

    （3）关于出售海口吉联实业有限公司等五家全资或控股子公司股权的议案；

    （4）关于授权董事会的议案。

    3、吉轻工于2002年3月25日召开公司2002年度第一次临时股东大会，会议决议 通过以下议案：关于收购吉林常青房地产有限责任公司95％股权的议案。

    综上所述，吉轻工董事会、股东大会做出的决议，符合国家法律、法规及吉轻 工公司章程的相关规定，上述决议内容合法有效。

    二、本次资产重组的内容

    （一）吉轻工出售资产

    1、根据吉轻工与长春创世实业有限公司（以下简称"长春创世"）于2001年 11 月26日签署的《股权转让协议书》，长春创世以9200万元人民币受让吉轻工下属五 家全资或控股子企业的股权或权益：即吉林轻工股份有限公司100％的股权、 吉林 轻工股份有限公司海富投资公司100％的股权、大连保税区腾飞工贸有限公司100％ 的股权、长春金色时代娱乐有限责任公司90％的股权、吉林轻工集团长春轻工业机 械厂100％的权益。

    2、根据吉轻工与长春恒顺新技术开发有限公司（以下简称" 长春恒顺 " ）于 2001年11月26日签署的《股权出售协议书》，长春恒顺以7800万元人民币受让吉轻 工下属五家全资或控股子企业的股权或权益：即海口吉联实业有限公司92％的股权、 吉林省北方锅炉厂100％的权益、深圳吉富达投资发展公司100％的股权、大连经济 技术开发区吉进商贸有限公司100％的股权、长春天一生物工程有限公司98 ％的股 权。

    （二）债权债务的抵偿

    根据吉轻工与有关各方于2001年11月23日签署的《债务抵偿协议》，吉轻工以 应收大连万吉房地产公司等三家公司的债权共计6681.74万元人民币， 抵偿吉轻工 应付大连保税区腾飞工贸公司等七家公司的债务共计6681.74万元人民币。 明细如 下：

    1、吉轻工以应收大连万吉房地产公司5803.97万元人民币债权抵偿以下债务： 应付吉林轻工股份有限公司2017.43万元人民币、海口吉联实业有限公司2051.28万 元人民币、大连保税区腾飞工贸公司1385.26万元人民币、 珠海高新区大宇贸易有 限公司350万元人民币，共计5803.97万元人民币债务；

    2、吉轻工以应收深圳吉富达投资发展公司767.67 万元人民币债权抵偿以下债 务：应付吉林轻工股份有限公司海富投资公司517.98万元人民币、珠海白山企业集 团公司249.69万元人民币，共计767.67万元人民币债务；

    3、吉轻工以应收洋浦达龙实业有限公司110.10 万元人民币债权抵偿应付洋浦 裕龙实业有限公司110.10万元人民币债务。

    （三）吉轻工收购资产：

    根据吉轻工与长春长顺实业集团有限公司（以下简称"长春长顺"）于2001年11 月26日签署的《股权收购协议书》，吉轻工以14250 万元人民币收购长春长顺持有 的吉林常青房地产有限责任公司（以下简称"吉林常青"）95％的股权。

    三、本次资产重组实施结果情况

    根据吉轻工向本所提供的有关文件材料及《关于吉林轻工集团股份有限公司资 产重组进展情况说明》，吉轻工本次资产重组实施情况如下：

    （一）吉轻工出售资产实施进展情况

    1、根据吉轻工与长春创世于2001年11月26 日签署的《股权转让协议书》的规 定，长春创世已于2001年12月31日之前向吉轻工支付9200万元人民币收购股权款。 股权转让过户手续及工商变更登记手续均已办理完毕。

    2、根据吉轻工与长春恒顺于2001年11月26 日签署的《股权出售协议书》的规 定，长春恒顺于2001年12月31日之前向吉轻工支付7800万元人民币收购股权款。股 权转让过户手续及工商变更登记手续均已办理完毕。

    （二）债权债务抵偿实施进展情况

    根据吉轻工于2001年11月26日分别与吉林轻工股份有限公司、海口吉联实业有 限公司、大连保税区腾飞工贸公司、珠海高新区大宇贸易有限公司、吉林轻工股份 有限公司海富投资公司、珠海白山企业集团公司、洋浦裕龙实业有限公司第七家公 司签署的《债务抵偿协议》的规定及大连经济技术开发区万吉房地产开发公司、深 圳吉富达投资发展公司、洋浦达龙实业有限公司等三家公司出具的确认函，有关各 方均已于2001年12月31日前做了相应帐务处理。

    （三）吉轻工收购资产实施进展情况

    根据吉轻工与长春长顺于2001年11月26日签署的《股权收购协议》的规定，吉 轻工已向长春长顺支付了14250万元人民币收购股权款， 吉林常青房地产有限责任 公司已于2002年3月25日在吉林省工商管理局办理了股权变更登记手续， 吉林常青 成为吉轻工的控股子公司。

    四、结论情况

    综上所述，本次资产重组实施过程及实施结果符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次 资产重组的实施已履行了必要的审批程序及信息披露义务，办理了相关的产权过户 手续及工商变更登记手续。本次资产重组的实施过程及实施结果合法有效。

    

北京市颐合律师事务所

    负责人：付朝晖

    承办律师：付朝晖 刘中岳

    2002年4月4日