致：吉林轻工集团股份有限公司

    根据吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京市颐合律师 事务所(以下简称“本所”)就公司2002年度第一次临时股东大会( 以下简称“本次 股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东 大会规范意见》等法律、法规及《吉林轻工集团股份有限公司章程》( 以下简称《 公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派刘中岳律师列席了本次股东大会，并根据现行 法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 在此基础上，本所发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年12月29日召开董事会会议并作出于2002年2月4日召开公司2002年 度第一次临时股东大会的决议，会议决议及召开公司2002年度第一次临时股东大会 的通知已于2002年1月4日在《证券时报》上以公告形式发出。

    公司董事会于2002年1月26日在《证券时报》上发出关于延期召开2002 年度第 一次临时股东大会的公告，将2002 年第一次临时股东大会召开的时间， 由原定的 2002年2月4日召开延期至2002年3月25日召开。

    本次股东大会于2002年3月25日上午9时在公司六楼会议室准时召开。

    本次股东大会提交审议的议案与公告披露的本次股东大会议案相一致。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东的委托代理人共计10 人， 代表公司股份共计 5452.48万股，占公司总股份的32.17％。

    公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    经核查，出席本次股东大会的股东或股东的委托代理人及其他人员的资格合法 有效。

    三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对全部议案，采取记名投票方式，进行逐项表决。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    综上所述，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及 表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。