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    吉林制药股份有限公司（以下简称本公司、公司）第二届董事会第二次会议于2004年4月22日在公司会议室举行，会议决定召开2003年度股东大会。

    一、召开会议基本情况

    1、召集人：公司董事会

    2、召开时间：2004年5月26日上午9：30

    3、召开地点：公司办公楼五楼会议室

    4、召开方式：现场记名投票表决

    二、会议审议事项

    1、公司董事会2003年度工作报告；

    2、公司监事会2003年度工作报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    5、公司2003年利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    公司2003年利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本。

    6、关于续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司2004年度审计机构的议案

    公司续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司2004年度审计机构。中鸿信建元会计师事务所于1996年经财政部批准，由原邮电部发起设立，1999年经财政部批准改制为由注册会计师发起设立的有限责任会计师事务所。总部在北京市海淀区。该所2000年获得从事证券、期货相关业务审计资格。现有执业人员280多人，其中注册会计师130人。

    7、关于修改公司章程的议案。

    （1）公司章程第七十二条修订为：第七十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集临时股东大会。

    （2）公司章程第七十五条修订为：第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    （3）公司章程第七十七条修订为：第七十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十条的规定程序要求召集临时股东大会。

    （4）公司章程第七十九条修订为：第七十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    （5）公司章程第九十六条修改为：第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议当中作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：

    ①有关联关系的股东应在股东大会召开前向股东大会(或董事会)提交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决；

    ②董事会可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决；

    ③有关联关系的股东对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。

    （6）公司章程第一百一十七条修订为：第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质及程度。公司董事会对关联交易表决时，有利害关系的董事属以下情况的，不得参与表决：

    董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；按法律、法规的规定应当回避的。

    （7）公司章程第一百二十七条修订为：第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

    ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    ②具有本章第一百二十八条所要求的独立性；

    ③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    ④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    ⑤公司章程规定的其他条件。

    （8）公司章程第一百三十四条修改为：第一百三十四条 董事会由六名董事组成，其中至少包括二名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。

    （9）公司章程第一百三十五条第（八）款修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的收购、出售资产，重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止，风险投资、资产抵押及其他担保事项。董事会的上述行为其涉及金额权限在每一会计年度内累计总额不高于公司最近经审计的净资产值的10%”。

    本议案经本公司第二届董事会第一次会议审议通过，详见2003年11月25日本公司在《证券时报》刊登的董事会决议公告。

    三、会议出席对象

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年5月14日（星期五）下午深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可授权委托代理人出席会议并参加表决。

    四、会议登记办法

    1、登记方式

    （1）法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

    （2）自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书（后附）、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。

    2、登记时间：2004年5月21日至5月25日；

    3、登记地点：吉林省吉林市长春路99号，公司证券事务代表办公室（公司办公楼四楼415室）

    五、其他事项

    1、会议联系方式

    联系人及电话：孙洪武 0432-5079966

    罗国建 0432-5079887

    联系传真：0432-5079996

    2、股东（或代理人）与会费用自理。

    3、若有其他事宜，另行通知。

    

吉林制药股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月二十二日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席吉林制药股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托有效期限：

    是否具有表决权：

    对股东大会各项议程投票（赞成、反对或弃权）的指示（若不作具体指示，则应注明代理人是否可按自己意愿表决）：