中国证监会长春证券监管特派员办事处于2003年9月23日至28日对本公司进行了巡回检查，并于2003年10月22日下发《限期整改通知书》（长春证监发[2003]205号，以下简称“通知”）。接到《通知》后，公司极为重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《通知》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：

    一、规范运作方面

    （一）公司章程

    1、《通知》指出：部分条款前后不－致。如：第七十二条“董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定程序召开临时股东大会”应为按照章程第七十条。类似还有第七十五条、第七十七条、第七十九条和第一百二十七条共五处。

    情况说明及整改措施：在2002年公司修改章程时，由于增加了部分条款，导致章程条款次序号发生较大变动，结果使章程第七十二条、七十五条、七十七条、七十九条、一百二十七条出现相互引征条款错误。公司已以纠正。具体如下：

    公司章程第七十二条修订为：第七十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集临时股东大会。

    公司章程第七十五条修订为：第七十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    公司章程第七十七条修订为：第七十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十条的规定程序要求召集临时股东大会。

    公司章程第七十九条修订为：第七十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    公司章程第一百二十七条修订为：第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章第一百二十八条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    2、《通知》指出：缺少部分选择条款。如：第六十九条、第一百一十七条没有按照《章程指引》第七十二条、第八十三条要求制订有关关联关系股东及董事的回避及表决程序。

    情况说明及整改措施：公司已按照《上市公司章程指引》要求，经公司第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》，并提交公司下次股东大会审议批准。

    公司章程第九十六条修改为：第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议当中作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （1）有关联关系的股东应在股东大会召开前向股东大会(或董事会)提交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决；

    （2）董事会可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决；

    （3）有关联关系的股东对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。

    公司章程第一百一十七条修订为：第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质及程度。公司董事会对关联交易表决时，有利害关系的董事属以下情况的，不得参与表决：

    董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；按法律、法规的规定应当回避的。

    3、《通知》指出：股东大会对董事会投资授权不明确。第五十三条、第一百三十五条规定“董事会对外投资权限为不高于公司总资产的50％或净资产的50％”，此表述不清，并且50％的投资权限过高（正常为净资产的10％），有侵犯中小股东利益的嫌疑。

    情况说明及整改措施：公司已按照《上市公司章程指引》要求，经公司第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》，将第一百三十五条第（八）款予以修改。修改后第一百三十五条第（八）款为：“在股东大会授权范围内，决定公司的收购、出售资产，重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止，风险投资、资产抵押及其他担保事项。董事会的上述行为其涉及金额权限在每一会计年度内累计总额不高于公司最近经审计的净资产值的10%”，并提交公司下次股东大会审议批准。

    针对上述问题，公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，公司今后严格按照《公司章程》及相关法规所规定的程序和规则进行经营决策，杜绝类似情况再发生。

    4、《通知》指出：部分条款相矛盾。如第一百三十四条董事会“不再设副董事长一职”与第一百四十二条‘董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权”相矛盾。

    情况说明及整改措施：由于公司2003年度第一次临时股东大会决议修改公司章程第一百三十四条，公司董事会不再设副董事长一职，同时章程中其他涉及副董事长职责的条款未作修改，因此出现通知所述情况。公司第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》，对《公司章程》第一百三十四条作如下修改：第一百三十四条 董事会由六名董事组成，其中至少包括二名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。并提交下次股东大会审议。

    （二）“三会”运作

    股东大会

    1、《通知》指出：档案管理不规范、材料不全。历次股东大会记录中无记录人签名且会议相关材料没有装订成册。部分股东大会无会议记录、议案资料和相关材料，如：2002年度2次临时股东会没有会议记录和相关材料。

    情况说明及整改措施：公司会议文件资料原由牛皮档案袋进行归类管理，已不适应现代化办公要求，公司业已责成相关部门购进相应办公用品，对文件资料进行重新整理，以适应现代化办公要求。公司并组织相关人员认真学习了有关法律、法规和《公司章程》要求。在具体工作中更加仔细、严格按照“三会”会议记录制度完善会议出席的有关程序和会议记录，议案材料和相关材料，杜绝无记录人签名的情况，做好相关资料的保管工作。

    2、《通知》指出：部分股东大会会议材料中没有表决票，表决结果无依据。如2002年8月5日召开的2002年度二次临时股东大会，三位到会股东在表决票上都没有表明意见，只有三位股东签名。

    情况说明及整改措施：在巡检过程中，由于公司工作人员疏漏，造成会议资料提交不完整，公司2002年第二次临时股东大会已经律师见证，认为“（公司2002年度第二次临时股东大会）各项议案的表决程序和表决票数符《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合法有效。公司2002年度第二次临时股东大会召集、召开及表决程序，符合法律、法规和规章的规定”（摘自吉林兢诚律师事务所[2002]吉兢律股字第12号）。公司已组织相关人员认真学习了有关法律、法规和《公司章程》要求，在具体工作中更加仔细、严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，完善会议出席程序和会议记录，杜绝到会股东签名不完整的情况，做到大会内容记录完整、详细。

    3、《通知》指出：股东大会记录不准确。如：2001年股东大会记录中记载“参会股东代表1人”，但会议材料中有授权孙仁中和王占信2人的授权委托书，表决票也是上述2人所投。

    情况说明及整改措施：2001年股东大会参会股东代表为两人，分别是孙仁中先生和王占信先生。在会议记录涉及与会人员记载时，孙仁中先生和王占信先生均已记载在案，只不过当时王占信先生同时以公司总经理身份出席会议，为避免重复计算出席人数，故出现上述通知所载情况。公司将在今后会议记录中，注意避免类似问题的发生。

    4、《通知》指出：部分股东授权书没有加盖授权单位法人章。如：2001年股东大会孙宏伟的授权委托书表达不清楚，深房集团授权王占信行使表决权的授权委托书没有加盖法人章，且为铅笔书写。

    情况说明及整改措施：在巡检过程中，公司工作人员由于工作疏漏，提交文件未标注说明清楚，铅笔书写文件实系工作底稿，不是最后文件。公司2001年度股东大会存档文件中存有盖有深房集团公章的深房集团授权王占信先生行使表决权的授权委托书。公司将在今后工作中，进一步提高工作质量，加强会议文件管理。

    董事会

    1、《通知》指出：独立董事不能正常履行职责。表现在：一是独立董事连续多次不参加董事会。如孙力、杨迪当选公司独立董事后，连续7次未参加董事会；二是独立董事中没有会计专业人士，不符合《独立董事制度》第三条“根据相关规定，独立董事中至少有一名会计专业”的要求；三是独立董事发表的意见不明确，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的意见类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司两名独立董事在致全体股东的收购报告书上发表的意见不符合上述意见类型的要求。

    情况说明及整改措施：2003年10月20日，公司董事会一届二十一次会议提出换届改选议案，提交11月24日召开的公司股东大会审议。该次股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，公司已于11月24日组成新一届董事会。新一届董事会中新聘请两名独立董事，其中一名独立董事为会计专业人士。公司已组织包括独立董事在内的现任董事认真学习《公司章程》，要求现任董事按照《公司章程》有关规定认真履行自己的义务。

    2、《通知》指出：董事会会议材料不完整、不规范。一是历次会议材料没有装订成册；二是部分会议材料不全。如第一届六、七、八、十、十一、十四、十六次会议无相关议案及资料；三是董事会记录不规范。如第一届八次、九次、十次、十一次、第二次临时董事会、第十一次、十二次、十三次、十四次、十八次董事会和2003年度第一次临时董事会出席会议人数与签字人数不符；四是所有董事会会议记录都没有记录人签字；五是所有的董事会决议董事签字都是单独一页且没有日期，有突击签字的嫌疑；六是董事会记录有错误。如第一届二十次会议上端然董事委托张守斌董事投弃权票，但是会议记录对表决结果记载为“一致通过”，公告中也是“一致通过”。

    情况说明及整改措施：公司会议文件资料原由牛皮档案袋进行归类管理，已不适应现代化办公要求，公司业已责成相关部门购进相应办公用品，对文件资料进行重新整理，以适应现代化办公要求。此外，公司一届二十次董事会会议决议及董事会公告内容无误，但由于记录人员工作疏忽，使会议记录出现错误，将“通过”误为“一致通过”。公司已要求董事会秘书对于今后的每一次董事会会议，要认真做好会议记录，在每次会议结束后请与会董事及会议记录员在会议记录上签名并交由公司董事会秘书存档，并保证董事会决议及时得到有效执行。

    3、《通知》指出：董事长指定他人主持董事会未见授权书。如第四、九、十、十一次和二次临时董事会都不是由董事长主持召开；没有授权委托书。

    情况说明及整改措施：公司将在今后出现类似情况时，要求董事长出具书面授权委托书，明确指定一名董事代为主持会议。

    4、《通知》指出：董事会届次混乱。如：99年为第四届，1999年8月28日99年度临时股东大会换届改选，又换为第一届。

    情况说明：1999年以前公司董事会（第1至4届董事会）系指吉林制药股份有限公司董事会，1999年公司临时股东大会审议通过公司变更注册名称，并获吉林省工商行政管理局核准。公司董事会简称虽仍不变，但实际名称业已为吉林恒和制药股份有限公司董事会，并经上级有关部门同意，董事会届次予以相应调整。

    5、《通知》指出：董事会超期服役。《公司章程》规定公司董事会每届任期三年，但从1999年开始至今第一届董事会没有换届。

    情况说明及整改措施：2003年10月20日，公司董事会一届二十一次会议提出换届改选议案，提交11月24日召开的公司股东大会审议。该次股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，公司已于11月24日组成新一届董事会。公司将接受通知意见，在今后工作中保证做到规范运作，严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，坚决避免类似情况的再次发生。

    6、《通知》指出：部分董事多次不参加会议。如：端然董事连续IO次不参会，也没有委托授权。孙仁中连续4次、孙宏伟连续3次不参会。

    情况说明及整改措施：2003年10月20日，公司董事会一届二十一次会议提出换届改选议案，提交11月24日召开的公司股东大会审议。该次股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，公司已于11月24日组成新一届董事会。公司组织全体董事认真学习《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》，进一步明确董事的责任、义务和权利，并要求董事尽可能由本人亲自出席会议，因故不能出席时，要严格按照《公司章程》的规定书面委托其他董事代为出席。

    监事会

    1、《通知》指出：监事会会议记录不规范。一是监事会会议记录不完整，2001年3月23日至今，共有六次监事会的会议记录无监事的发言记录，无记录人签名；二是历次监事会档案没有装订成册。

    情况说明及整改措施：公司监事会诚恳接受通知意见，在今后工作中，加强会议文件管理，严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定，做好会议记录及文件整理工作，并明确要求与会监事及会议记录 人员在每次会议记录上签名，并且及时交由公司董事会秘书进行保管存档。

    2、《通知》指出：第六次监事会决议有委托人张生久的亲笔签名，有补签的嫌疑。

    情况说明：第六次监事会张生久先生已授权其他监事代为出席，故被授权人在决议中代为签字（即决议文件中张生久签名为代签）。公司将在今后会议文件整理工作中，进一步严格会议文件管理，遵守《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3、《通知》指出：监事会没有履行部分工作职责。《监事会议事规则》17条要求监事个人对公司的依法经营运作提出独立评鉴；第33条要求年终将监事会的相关材料统一交由董秘保存。以上两条，监事会都没履行。

    情况说明及整改措施：公司监事会在每年监事会工作报告及公司年度报告监事会报告部分中都对公司依法经营运作情况发表独立意见，公司监事会将在今后工作中进一步加强这方面的工作力度，公司监事会诚恳接受通知意见，在监事会文件管理工作中，明确监事会文件材料不再由监事会负责保管，而交由公司董事会秘书进行保存管档。

    二、信息披露方面

    1、《通知》指出：你公司收购洮南康明药业部分资产2002年2月4日签署收购协议，收购资金出金日期为2002年6月，股东大会表决日期为2002年3月11日，但是收购行为的进展情况至今没有进行公告。

    情况说明及整改措施：对于公司收购洮南市康明药业公司部分资产一事，公司在收购发生之后的历次定期报告中均已披露。目前此项收购尚未最后完成。今后将按收购事宜进展情况，及时信息披露。公司将严格遵守上市公司信息披露有关规定，加强这方面工作力度，履行信息披露义务，保护广大投资者的利益。

    2、《通知》指出：你公司2000年报“其他重大事项”中披露的对公司尚未收回的500万元定期存款说明中提到公司董事会、监事会将定期关注该事项进展，你公司没有对此事进展情况进行披露。

    情况说明及整改措施：对于该事项，公司已在2001年中期报告中作过披露，目前该事项尚未最后完结。公司将严格遵守上市公司信息披露有关规定，履行信息披露义务（详见本报告第三部分第1项相应内容）。

    3、《通知》指出：关联交易未进行披露。2002年度，你公司向其关联企业吉辉药业出具银行承兑汇票五张，金额合计3800000.00元，用于支付你公司收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产，上述关联交易你公司没有履行相关的信息披露义务。另外，你公司2002年8月6日公司公告2002年度二次临时股东大会无会议记录和表决结果，有虚假披露嫌疑。

    情况说明及整改措施：公司已组织相关人员认真学习《公开发行股票公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》的通知规定，并保证今后的信息披露工作中严格遵守该规定，谨慎编制定期报告，努力提高公司财务信息披露的质量。在巡检过程中，由于公司工作人员疏漏，造成会议资料提交不完整，公司2002年第二次临时股东大会已经律师见证，认为“（公司2002年度第二次临时股东大会）各项议案的表决程序和表决票数符《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合法有效。公司2002年度第二次临时股东大会召集、召开及表决程序，符合法律、法规和规章的规定”（摘自吉林兢诚律师事务所[2002]吉兢律股字第12号）。公司将在今后的工作中，进一步加强有关会议文件管理。

    三、会计处理方面

    1、《通知》指出：以个人名义办理定期储蓄

    2002年度银行存款期末余额中含有三笔以李志良个人名义办理的特种定期储蓄存单共计2334000.00元，每笔金额均为778000.00元，期限分别为3年、4年、5年，起始日为2000年11月22日，分别于2003年11月22日、2004年11月22日、2005年11月22日到期。

    情况说明及整改措施：1996年5月16日，公司以李志良名义将500万元人民币存入中国人民银行恩平支行桥南储蓄所，整存整取定期一年，到期日为1997年5月16日。当时，此笔存款属于高息存款，当年收回利息110万元，冲减当年财务费用。1997年初，由于恩平市高息吸储被国务院通报批评，致使这笔存款到期后没有及时取回。国务院责成广东省尽快筹措资金，设法兑付本息。1999年3月7日在该储蓄所将500万元存单重新登记确认，将存款时支付的高息利息110万元扣除后，余款390万元，2000年返回现金1万元，其余389万元从2001年11月起分5年支付，每年支付77.8万元。2000年将110万元已支付的高息利息全额计提坏账。01年及02年到期的存款155.6万元已取回，03年11月也将取回到期存款77.8万元。其余155.6万元分两年到期后将陆续取回。公司已组织全体财务人员，认真学习了《会计法》、《财务通则》、《财务准则》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》等相关法律、法规，在今后的工作中加强学习，努力提高业务水平，遵章守法，使公司的会计核算及会计管理工作上一个新的台阶。

    2、《通知》指出：吉林制药进出口公司（以下简称“吉林制药”）的银行账户未及时办理更名手续。

    你公司全资子公司吉林制药于1999年已不再持续经营，其账务与你公司合并，其债权债务均由你公司承担。本次巡检中我们发现，截止2002年12月31日，你公司银行存款一中行吉林分行明细账户的户名仍为吉林制药。

    情况说明及整改措施：原吉林制药进出口公司系吉林制药股份有限公司全资子公司，1999年在国家工商总局清理整顿不规范公司过程中，对股份公司下设全资子公司进行清理，依据吉林省对外贸易委员会（93）吉外贸进出管字206号文件及国家工商行政管理局令第（83）号《公司登记管理若干问题的规定》中第14条之规定，公司不得设立全资子公司，99年末，将进出口公司并入股份公司帐内。当年，由于美国商务部起诉进出口公司阿斯匹林产品倾销，我公司应诉，为了反倾销的需要，进出口公司的帐户一直没有更名，我公司已于2003年8月19日在中行建立了吉林恒和制药股份有限公司的帐户。反倾销案结束后，将不在用进出口公司的帐户。公司已组织全体财务人员，认真学习了《会计法》、《财务通则》、《财务准则》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》等相关法律、法规，在今后的工作中加强学习，努力提高业务水平，遵章守法，使公司的会计核算及会计管理工作上一个新的台阶。

    3、《通知》指出：债务重组账务处理有误

    2002年度你公司发生的债务重组业务如下：

    2001年11月3日，吉林市永吉县医药药材公司以一辆解放面包车抵偿所欠你公司债务105,541．00元（账龄二至三年）；2001年11月20日，吉林市松花江药业有限公司以一辆丰田皇冠3．0轿车抵偿所欠你公司债务399,915．50元（其中：贩龄一至二年为29094．32元，其余37O821．18元帐龄在一年以内）；2002年10月27日，济南永宁制药股份有限公司以一辆桑塔娜轿车抵偿所欠你公司债务139,699．60元（账龄二至三年）；2002年8月14日 ，沈阳市特泥克精细化工厂以一辆凌志轿车和一辆林肯轿车抵偿所欠你公司债务805548.90元（账龄二至三年），上述抵债资产，你公司办理相应过户手续后，均以应收帐款帐面余额入帐。未能同时冲减应收账款已计提的坏账准备267,061．53元。

    情况说明及整改措施：由于我公司财务人员对债务重组准则理解不够，导致2002年有四笔债务重组业务在帐务处理上与准则不符。经长春特派办巡检指出后，公司于2003年11月将帐务处理作了调整，调减上年未分配利润267061.53元，同时冲减坏帐准备。公司已组织全体财务人员，认真学习了《会计法》、《财务通则》、《财务准则》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》等相关法律、法规，在今后的工作中加强学习，努力提高业务水平，遵章守法，使公司的会计核算及会计管理工作上一个新的台阶。

    四、《通知》指出：土地使用权尚未取得合法凭证

    经检查你公司土地使用权证，发现于1998年I0月1 2日办理的土地使用权证（证号：吉市国用[1998]字第10446号、10354号、10352号和10353号共四个）应在2000年10月12日前办理查验手续，逾期不办理查验手续，土地使用证将自动失去法律效力。

    情况说明及整改措施：由于公司当时流动资金较紧张，未能及时支付查验的相关税费，2000年10月12日前未办理查验手续。目前，公司已责成有关人员负责补办相应的查验手续。

    五、《通知》指出：你公司转让吉林吉辉药业有限公司（以下简称“吉辉药业”）事先未能征得外方合营者的同意，截至2002年12月31日，股权转让款尚未收到并且吉辉药业与你公司的法人代表为同一人，由此推断上述股权转让尚未完成。

    情况说明及整改措施：吉辉药业是1990年11月由吉林制药与香港大辉实业有限公司合资组建的中外合资企业。1997年10月吉林制药将其持有股份转让给吉林制药集团，协议约定5年内支付全部转让款项，2003年8月，双方签订债务互转协议，按双方协议以互相冲抵债务方式支付，截止目前公司已收到股权转让款。公司法人代表已于2003年8月变更，不再与吉辉药业法人代表为同一人。

    此次中国证监会长春证券监管特派员办事处对本公司的巡检，进一步加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识，有力推动了公司治理结构进一步完善、规范运作水平进一步提高。公司将认真履行上市公司职责和信息披露义务，保护广大投资者的利益，加强内控、加强管理、提高效益、提高综合实力，努力成为一家长期稳定健康发展的上市公司。

    

吉林恒和制药股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十四日