本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    公司2003年第二次临时股东大会于2003年11月24日在公司会议室召开，会期半天。共10人出席会议，代表股份65670000股，占公司总股本的48.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，具有法律效力。会议由张守斌先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议并通过了如下事项：

    1、关于聘任会计师事务所的议案（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）；

    公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任公司2003年年度财务会计报表的审计工作。

    2、关于修改《公司章程》的议案（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）；

    （1）修改《公司章程》第四条。

    由原“第四条 公司注册名称：吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”修改为：“第四条 公司注册名称：吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”。

    （2）修改《公司章程》第五十五条第一款。

    由原“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即6人”修改为“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即4人”。

    （3）在《公司章程》第四章第一节第五十一条后增设一条：第五十二条（原章程第五十二条及其后条款依次顺延，下同），即：“第五十二条 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：

    ①公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出；

    ②公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。”

    （4）在原《公司章程》第四章第二节第五十三条后增设一条，即：“第五十四条 公司在对外担保过程中，应严格遵守以下程序：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应经股东大会批准；

    4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    （5）修改《公司章程》第一百八十一条。

    由原“第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该人指定一名监事代行其职权”修改为：“ 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该人指定一名监事代行其职权。”

    3、关于董事会换届选举的议案。

    公司第一届董事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、端然先生为第二届董事会董事；杨庆祥先生、冯淑华女士为第二届董事会独立董事。其中：

    选举张守斌先生为董事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）；

    选举孙洪武先生为董事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）；

    选举李永喜先生为董事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）。

    选举端然先生为董事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）。

    选举杨庆祥先生为独立董事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）。

    选举冯淑华女士为独立董事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）。

    4、关于监事会换届选举的议案。

    公司第一届监事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举马旭东先生、戴伟先生为公司第二届监事会监事。其中：

    选举马旭东先生为监事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）。

    选举戴伟先生为监事（65670000股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份的0%）。

    马旭东先生、戴伟先生与张大翼先生（职工代表推选）组成公司第二届监事会。

    三、律师出具的法律意见

    国浩律师集团（上海）事务所律师刘维先生出席了本次股东大会，并就此次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见如下：

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    1、公司2003年第二次临时股东大会决议；

    2、公司2003年第二次临时股东大会法律意见书。

    

吉林恒和制药股份有限公司

    二OO三年十一月二十四日