吉林制药_公司公告

吉林恒和制药股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2003年10月20日在公司会议室举行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事三人，授权代为出席董事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

1、公司2003年第三季度报告；

2、关于聘任会计师事务所的议案。

公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（简介后附）担任公司2003年年度财务会计报表的审计工作。

3、关于修改《公司章程》的议案。

（1）修改《公司章程》第四条。

由原“第四条公司注册名称：吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”修改为：“第四条公司注册名称：吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”。

（2）修改《公司章程》第五十五条第一款。

由原“第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即6人”修改为“第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即4人”。

（3）在《公司章程》第四章第一节第五十一条后增设一条：第五十二条（原章程第五十二条及其后条款依次顺延，下同），即：“第五十二条公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：

①公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出；

②公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。”

（4）在原《公司章程》第四章第二节第五十三条后增设一条，即：“第五十四条公司在对外担保过程中，应严格遵守以下程序：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应经股东大会批准；

4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

（5）修改《公司章程》第一百八十一条。

由原“第一百八十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该人指定一名监事代行其职权”修改为：“ 第一百八十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该人指定一名监事代行其职权。”

4、关于董事会换届选举的议案。

公司第一届董事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、端然先生为新一届董事会董事候选人；杨庆祥先生、冯淑华女士为新一届董事会独立董事候选人（简历详见后附）。

5、召开公司2003年第二次临时股东大会，审议上述第2、3、4项议案。

吉林恒和制药股份有限公司

董事会

二○○三年十月二十日

附件1：

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司简介

中鸿信建元会计师事务所于1996年经财政部批准，由原邮电部发起设立，1999年经财政部批准改制为由注册会计师发起设立的有限责任会计师事务所。总部在北京市海淀区。该所2000年获得从事证券、期货相关业务审计资格。现有执业人员280多人，其中注册会计师130人。

附件2：

公司第二届董事会董事候选人简介

张守斌先生，1955年12月15日出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任通化金马药业集团股份有限公司董事长兼总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事长，吉林恒和制药股份有限公司董事长兼总经理，大连金泉生物工程制药有限公司董事长。

孙洪武先生，1966年3月17日出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任吉林会计师事务所注册会计师，证券业特许会计师，通化金马药业集团股份有限公司董事、副总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事，吉林恒和制药股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，大连金泉生物工程制药有限公司董事。

李永喜先生，1951年8月13日出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任通化金马药业集团股份有限公司副董事长、常务副总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事，吉林恒和制药股份有限公司董事，大连金泉生物工程制药有限公司董事、副总经理。

端然先生，1963年3月16日出生，中共党员，双硕士学历，高级经济师。曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司证券投资部经理、资产管理部经理，现任深圳市新峰房产交易评估有限公司（深房集团成员企业）总经理。

附件3：

公司第二届董事会独立董事候选人简介

杨庆祥先生，1934年生，中共党员，法学硕士。曾任吉林省人民政府副秘书长兼办公厅主任、中共吉林省委组织部副部长兼吉林省人事厅厅长、吉林省最高人民法院院长。现任国家最高人民法院咨询委员、中国法官学院和吉林大学法学院兼职教授。

冯淑华女士，1949年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，2001年12月取得上市公司独立董事培训班结业证书。历任吉林省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会长春证券监管特派员办事处法规稽查处处长、工会副主席。现拟离休。

吉林恒和制药股份有限公司独立董事提名人声明

提名人吉林恒和制药股份有限公司现就提名杨庆祥先生、冯淑华女士为吉林恒和制药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人与吉林恒和制药股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林恒和制药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二.符合吉林恒和制药股份有限公司章程规定的任职条件；

三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林恒和制药股份有限公司及其附属企业任职；

2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是我公司前十名股东；

3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

5.被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四.包括吉林恒和制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：吉林恒和制药股份有限公司

董事会

二○○三年十月二十日

吉林恒和制药股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨庆祥，作为吉林恒和制药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林恒和制药股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四.本人及本人直系亲属不直接或间接在持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五.本人及本人直系亲属不在前五名股东单位任职；

六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八.本人没有为该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括吉林恒和制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断。不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨庆祥

二○○三年十月十七日于长春