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    吉林恒和制药股份有限公司（以下简称本公司、公司）第一届董事会第二十一次会议于2003年10月20日在公司会议室举行，会议决定召开2003年度第二次临时股东大会。

    一、召开会议基本情况

    1、召集人：公司董事会

    2、召开时间：2003年11月24日上午9：30

    3、召开地点：公司办公楼五楼会议室

    4、召开方式：现场记名投票表决

    二、会议审议事项

    1、关于聘任会计师事务所的议案。

    公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任公司2003年年度财务会计报表的审计工作。

    2、关于修改《公司章程》的议案。

    （1）修改《公司章程》第四条。

    由原“第四条 公司注册名称：吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”修改为：“第四条 公司注册名称：吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”。

    （2）修改《公司章程》第五十五条第一款。

    由原“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即6人”修改为“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即4人”。

    （3）在《公司章程》第四章第一节第五十一条后增设一条：第五十二条（原章程第五十二条及其后条款依次顺延，下同），即：“第五十二条 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：

    ①公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出；

    ②公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。”

    （4）在原《公司章程》第四章第二节第五十三条后增设一条，即：“第五十四条 公司在对外担保过程中，应严格遵守以下程序：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应经股东大会批准；

    4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    （5）修改《公司章程》第一百八十一条。

    由原“第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该人指定一名监事代行其职权”修改为：“ 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该人指定一名监事代行其职权。”

    3、关于董事会换届选举的议案。

    公司第一届董事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、端然先生为新一届董事会董事候选人；杨庆祥先生、冯淑华女士为新一届董事会独立董事候选人。

    4、关于监事会换届选举的议案。

    公司第一届监事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名马旭东先生、戴伟先生为新一届监事会监事候选人。

    三、会议出席对象

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年11月14日（星期五）下午深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可授权委托代理人出席会议并参加表决。

    四、会议登记办法

    1、登记方式

    （1）法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

    （2）自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书（后附）、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。

    2、登记时间：2003年11月18日至11月21日；

    3、登记地点：吉林省吉林市长春路99号，公司证券事务代表办公室（公司办公楼四楼415室）

    五、其他事项

    1、会议联系方式

    联系人及电话：孙洪武 0432-4831711

    罗国建 0432-4831887

    联系传真：0432-4841728 4831887

    2、股东（或代理人）与会费用自理。

    3、若有其他事宜，另行通知。

    

吉林恒和制药股份有限公司

    董事会

    二OO三年十月二十日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席吉林恒

    和制药股份有限公司2003年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托有效期限：

    是否具有表决权：

    对股东大会各项议程投票（赞成、反对或弃权）的指示（若不作具体指示，则应注明代理人是否可按自己意愿表决）：