公司名称：吉林恒和制药股份有限公司

    公司住所：吉林省吉林市长春路99号

    签署日期：2003 年 6 月 24 日

    上市公司：

    1、名称：吉林恒和制药股份有限公司

    2、地址：吉林省吉林市长春路99号

    3、联系人：罗国建

    4、联系电话：0432—4831887

    5、联系传真：0432—4841728

    收购人：

    1、名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

    2、地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号

    3、联系人：潘瑞杰

    4、联系电话：0448-6913060

    5、联系传真：0448-6913063

    董事会报告书签署日期：

    二零零三年 六 月 二十四 日

    董事会声明：

    1、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    2、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3、 本公司全体董事没有与本次收购相关的重大利益冲突。

    第一节 释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    收购人、受让方              指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
    出让人、转让方              指 吉林省恒和企业集团有限责任公司和
                                   吉林省明日实业有限公司
    恒和集团                    指 吉林省恒和企业集团有限责任公司
    吉林明日                    指 吉林省明日实业有限公司
    恒和制药、本公司            指 吉林恒和制药股份有限公司
    元                          指 人民币元
    本次收购                    指 金泉宝山药业受让恒和集团持有的恒和
                                   制药21.12％股份和吉林明日持有的恒和
                                   制药8.63％股份的行为
    协议转让                    指 在本次收购中，收购人通过与转让方签订
                                   《股份转让协议》受让恒和制药合计29.75％
                                   股份的行为
    股份托管                    指 在本次收购中，收购人通过与转让方签订
                                   《股权托管协议》托管恒和制药合计29.75％
                                    股份的行为
    本公司股东大会              指 吉林恒和制药股份有限公司股东大会
    本公司董事会                指 吉林恒和制药股份有限公司董事会
    本公司章程                  指 吉林恒和制药股份有限公司章程
    最近三年                    指 2000年、2001年和2002年

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、被收购公司的基本情况

    1、名称：吉林恒和制药股份有限公司

    2、股票上市地：深圳证券交易所

    3、股票简称：恒和制药

    4、股票代码：000545

    5、公司注册地：吉林市长春路99号

    6、公司主要办公地点：吉林市长春路99号

    7、联系人：罗国建

    8、联系电话：（0432）4831887

    9、联系传真：（0432）4841728

    10、电子信箱：JZYD@public.jl.jl.cn

    二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

    公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药，年产万余吨，中西药制剂178余种，年产量17亿片（粒）。

    公司2000年度实现主营业务收入14900万元，主营业务利润4919.17万元，净利润487.22万元；2001年度实现主营业务收入14822万元，比上年同期下降0.52%，主营业务利润4739万元，比上年同期下降3.66%，净利润－1049万元；2002年度实现主营业务收入14026万元，比上年同期下降5.37%，主营业务利润5377万元，比上年同期增长6.48%，净利润324万元，比上年同期增长-132.44%。

    三、被收购公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：元

    项目                 2002年度             2001年度            2000年度
                                        调整前       调整后
    主营业务收入       140262568.84  148220099.29 148220099.29 148996882.10
    净利润               3242438.98  -10487071.58  -9994257.58   4872220.14
    总资产             371399885.82  330605302.52 329116613.65 340642077.51
    股东权益（不含少
    数股东权益）       144814767.18  143061017.07 141572328.20 163065410.12
    每股收益                  0.024       －0.077      －0.074        0.036
    每股净资产                1.068          1.05        1.044         1.20
    调整后的每股净资产        1.014          1.03        1.015         1.14
    每股经营活动产生的
    现金流量净额              0.064       －0.053      －0.053        0.025
    净资产收益率（%）          2.24        －7.33       －7.06         2.99
    加权平均净资产收益
    率（%）                    2.26        －7.06       －6.72         3.01

    最近三年年报刊登的报刊名称及时间：

    1、2002年年报：《证券时报》2003年4月10日

    2、2001年年报：《证券时报》2002年4月30日

    3、2000年年报：《证券时报》2001年3月27日

    四、被收购公司资产、业务、人员的重大变化

    被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    五、与被收购公司股本相关的情况

    （一）被收购公司已发行的股本总额为135,635,820股，股本结构为：

    未上市流通股份合计                       67540000
    1、 发起人股份
    其中：
    国家拥有股份
    境内法人持有股份                         18507500
    境外法人持有股份
    2、 其它
    募集法人股份                             49032500
    3、 内部职工股
    4、 优先股或其它
    其中转配股
    已上市流通股份合计                       68095820
    1、人民币普通股                          68095820
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其它

    （二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

    本次收购完成前，收购人不持有、控制本公司股份。本次收购完成后，收购方共持有本公司股份4036.25万股，股份性质为社会法人股，占本公司总股本的比例为29.75%。

    （三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司主要股东名单及其持股数量、比例

            股东名称                                持股数量    持股比例
    吉林省恒和企业集团有限责任公司                  28655000     21.12%
    吉林省明日实业有限公司                          18507500     13.64%
    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司          18507500     13.64%
    吉林市银丰物资经销公司                           1320000      0.97%
    华夏证券有限公司北京东四营业部                    550000      0.41%

    （四）被收购人持有、控制收购人的股份情况

    截至本报告书签署之日，被收购人未持有、控制收购人的股份。

    六、本公司前次募集资金使用情况说明

    截止本报告日前三年，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集资金的使用延期到本报告期的情况。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

    本次收购完成前，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人之间没有关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份，上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突

    本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。不存在收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及最近六个月的交易情况

    本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除艾廷春、付宝才外无持有本公司股份之情况，其中艾廷春、付宝才分别持有4500股、1000股（属于高管股票被冻结、暂不流通）。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除金菊艳外在最近六个月没有进行本公司股票交易的情况。金菊艳系公司监事会主席叶荣富之妻，经本人及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证实，该人在2003年3月14日以6.83元卖出恒和制药股票1000股，没有获利（买入价为7.85元/股）。

    五、本公司董事会披露

    本公司董事会披露，截止本报告书签署之日：

    1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；

    2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；

    4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、本公司董事会就收购可能对公司产生的影响发表的意见

    公司董事会在接到本次收购的通知后，已对受让人金泉宝山药业的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，情况如下：

    （1）金泉宝山药业主体资格

    经向吉林省工商行政管理部门调查，了解到金泉宝山药业系合法存续的企业法人，且无不良的经营记录。金泉宝山药业注册资本为9822万元，股东为张守斌、张孔阳、黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、以及李永喜等十三人。其中张守斌持有金泉宝山药业40.46%的股权, 张孔阳持有金泉宝山药业17.33%的股权, 黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司持有金泉宝山药业21.38%的股权, 李永喜等十三人持有金泉宝山药业20.83%的股权。

    （2）公司资产状况

    金泉宝山药业成立于2000年11月7日，截止2002年12月31日，金泉宝山药业的总资产为15,748.42万元，净资产为11,714.21万元。

    （3）公司资信状况

    金泉宝山药业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，资信状况良好。

    （4）受让意图

    根据了解，金泉宝山药业受让恒和集团所持的21.12%恒和制药股权以及吉林明日所持的8.63%恒和制药股权，主要是为了充分发挥金泉宝山药业的优势，加大对上市公司的投资力度。

    二、截止本报告书签署之日，本公司控股股东和其他实质控制人不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。

    三、独立董事的意见

    本公司独立董事在接到本次收购的通知后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》之规定，符合企业长远发展的要求，对本公司的发展具有积极的推动作用，本次收购充分维护了股东利益，特别是中小股东的利益。

    第五节 重大合同和交易事项

    董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

    （一）被收购公司无订立的重大合同；

    （二）被收购公司无进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    （三）无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

    第六节 其 他

    公司董事会全体成员声明：

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    声明日期：2003 年 6 月 日

    独立董事特别声明：

    本人声明已履行了相关法规赋予的诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，建议是客观审慎的。

    独立董事签章：

    独立董事签章：

    声明日期：2003 年 6 月 日

    第七节 备查文件

    1、吉林恒和制药股份有限公司章程；

    2、《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司21.12%法人股股份转让协议》

    3、《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司8.63%法人股股份转让协议》

    4、登记结算公司的证明；

    5、最近三年年报。

    上述备查文件查阅地点：本公司董事会秘书办公室

    联系人： 罗国建

    联系电话：0432－4831887

    二零零三年 六 月 二十四日