每日必读上市公司
名称：吉林恒和制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒和制药
股票代码：000545
收购人
名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
住所：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号
通讯地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号
联系电话：（0448）6913060
签署日期：2003 年 6 月 24 日
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司声明：
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书摘要已全面披露了收购人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司所持有、控制的吉林恒和制药股份有限公司的股份；
截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制吉林恒和制药股份有限公司的股份；
3、收购人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需报送中国证监会审核无异议后方可履行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释义：
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、受让方、本公司 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
出让人、转让方 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林省
明日实业有限公司
恒和集团 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司
吉林明日 指 吉林省明日实业有限公司
恒和制药 指 吉林恒和制药股份有限公司
元 指 人民币元
本次收购 指 本公司受让恒和集团持有的恒和制药21.12％股
份和吉林明日持有的恒和制药8.63％股份的行为
协议转让 指 在本次收购中，本公司通过分别与转让方签订
《股份转让协议》受让恒和制药合计29.75%股份
的行为
股份托管 指 在本次收购中，本公司通过分别与转让方签订
《股权托管协议》托管恒和制药合计29.75%股份
的行为
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
1、名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
2、注册地：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号
3、注册资本：9822万元人民币
4、注册号码：2200001008054
5、企业类型及经济性质：股份有限公司
6、经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
7、经营期限：永久存续
8、国税税务登记证号码：220581724876948
地税税务登记证号码：220581724876948
9、股东名称（16位）：张守斌、黑龙江双城市金鼎物资经销公司、张孔阳、李永喜、张守民、张国忠、孙洪武、孙林梅、王丽华、刘明、张兴隆、张兴利、赵禹、张孔书、张守信、董志
（二）收购人股权关系结构图
┌───┐ ┌─────┐ ┌─────────┐┌────┐
│张守斌│ │李永喜等十│?│黑龙江省双城市金鼎││张孔阳 │
│ │ ?│三名自然人│ │资经销有限责任公司││ │
└─┬─┘ └─┬───┘ └───┬─────┘└──┬─┘
? │ │持有2047万股，? │持有2100万股， │持有1700万股，
│ │占20.83％ │占21.38％ │占17.33％
└──────┴──────┬──┴─────────┘
持有3975万股， │
占40.46％第一大股东 │
┌───────┴────────┐
│吉林金泉宝山药业集团股份有限公司│
└────────────────┘
截至本报告签署日，收购人的股权关系结构如下图：
（三）收购人主要股东的基本情况
截至本报告签署日，收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况如下：
张守斌先生：1955年12月15日出生，中国国籍，大专学历，身份证号码220502551215021,长期居住地为吉林省通化市，通讯地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号，未取得其他国家或地区永久居留权，曾任通化金马药业集团股份有限公司董事长兼总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事长兼总裁，大连金泉生物工程制药有限公司董事长兼总裁。
（四）最近五年内行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁
收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）董事、监事和高管人员基本情况
截至本报告签署日，收购人的董事、监事及高管人员基本情况如下表：
姓名 在收购人的 是否取得其他
任职情况 身份证号码 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
张守斌 董事长兼总裁 220502551215021 中国 吉林省通化市 未取得
李永喜 董事 220502510813021 中国 吉林省通化市 未取得
孙洪武 董事 220102660317283 中国 吉林省长春市 未取得
王丽华 董事 220502561008024 中国 吉林省通化市 未取得
张国忠 董事、副总经理 220502680104001 中国 吉林省通化市 未取得
张守民 董事 220503511223131 中国 吉林省通化市 未取得
赵禹 董事 220502590120042 中国 吉林省通化市 未取得
孙林梅 监事 220502590120042 中国 吉林省通化市 未取得
刘煜 监事、副总经理 220502690814101 中国 吉林省通化市 未取得
董志 监事、副总经理 220502630103025 中国 吉林省通化市 未取得
（六）持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
截至本报告签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
二、收购人持股情况
（一）持有、控制上市公司股份的情况
在本次收购完成前, 收购人及其关联人均未持有、控制恒和制药的股份, 收购人及其关联人不能对恒和制药的其他股份表决权的行使产生影响。在本次收购完成后,收购人将持有恒和制药40,362,500股法人股，占恒和制药总股本的29.75%,成为恒和制药第一大股东。
（二） 协议转让的基本情况
收购方与转让方就股份转让事宜于2003年6月24日分别签订了《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司21.12%法人股股份转让协议》和《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司8.63%法人股股份转让协议》。
1、收购人本次收购情况如下表所列：
项目 恒和集团 吉林明日
转让股份数量（股） 28,655,000 11,707,500
转让股份所占比例 21.12% 8.64%
转让股份性质 社会法人股 社会法人股
每股转让价格 1.61 1.61
转让价款（元） 46,150,000.00 18,850,000.00
支付方式 协议签订五日内,以承担转让 协议签订五日内,以承担转
方银行债务的方式支付价款 让方债务的方式支付价款
签约时间 2003年6月24日 2003年6月24日
协议生效日 自协议签署之日起生效，经证 自协议签署之日起生效，经
监会审核无异议后方可履行 证监会审核无异议后方可履行
2、特殊条件、补充协议或其他安排
（1）本次股份转让没有附加特殊条件；截至本报告签署日，协议双方没有签订任何补充协议；
（2）上述两转让协议签署的当日，收购人与上述股份出让人分别签订了《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司21.12%法人股股份托管协议》和《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司8.63%法人股股份托管协议》。
（3）收购人与上述股份出让人均没有在上述《股份转让协议》中就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；
3、本次股份转让尚需报送中国证监会审核无异议后方可履行。
三、声明及签章
收购人的法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
法定代表人：张守斌
日期：2003年6月 24 日
备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于收购恒和药业29.75%股份的股东大会决议；
4、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、涉及收购资金来源的借贷协议；
6、《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司21.12%法人股股份转让协议》；
7、《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司8.63%法人股股份转让协议》；
8、《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司21.12%法人股股份托管协议》；
9、《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司8.63%法人股股份托管协议》；
10、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
