本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    吉林恒和制药股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年11月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，授权董事4人。会议经过研究讨论，形成如下决议：

    同意将公司的部分债权性资产1551万元，经评估作价308万元转让给吉林省泛美投资管理有限公司。

    一、交易概述

    1、交易的基本情况：

    交易双方当事人名称：吉林恒和制药股份有限公司（以下简称公司、本公司）；吉林省泛美投资管理公司（以下简称泛美公司）

    交易标的：公司部分债权性资产

    交易事项：公司将交易标的评估作价308万元转让给泛美公司

    出售价格：308万元

    此次交易不构成关联交易，转让协议于2002年11月26日签署。

    2、此次交易经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

    公司两名独立董事表决的意见：同意。

    此次交易不需经过股东大会或政府有关部门批准，不需征得债权人同意，也不需征得其他第三方同意。

    二、交易双方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、名称：吉林省泛美投资管理有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：长春市朝阳区重庆商贸9号区北部区

    法定代表人：田宏伟

    注册资本：1000万元

    税务登记证号码：220104702403402

    经营范围：委托投资、企业投资代理、投资企业的资产经营管理、委托企业的资产管理、咨询服务；交通、电子化工、建筑、轻工、机械、农业、环保等行业的投资咨询；百货、化工产品（化学危险品除外）、五金交电、仪器仪表、服装鞋帽、食品、酒、书刊、文化用品购销；烟零售。

    主要股东：韩东斌（600万元） 李宝玲（400万元）

    2、公司主要从事委托投资、企业投资代理、投资企业的资产经营管理、委托企业的资产管理、咨询服务, 因成立时间较短，主营业务正在开展中。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    4、最近五年之内无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    1、资产名称：公司的部分债权性资产

    类别：应收账款

    权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项

    所在地：债权对象省内省外共623家

    出让方获得该项资产的时间和方式：1998年前商品交易形成

    运营情况：尚未盘活

    该项资产的帐面价值:帐面原值1551万元、已计提的折旧或准备：已全额提取坏账准备、帐面净值0万元，评估价值308万元；

    2、交易标的的评估事务所名称：中商资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）。

    评估基准日：2002年10月31日

    本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，对流动资产－应收债权性资产采用账龄分析法进行评估。

    项目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值 减值额 减值率％

    应收账款 1551 1551 308 1243 80

    减值较大原因：主要系因为应收账款欠款期限较长，大部分已过诉讼时效，且欠款单位多数已无业务联系，而且结合其以前年度清欠记录，清欠损失将有所增加，故导致评估减值较大。

    评估人员确定用账龄分析法评估应收账款的价值。账龄分析法是以欠款账龄分析为基础，对不同账龄欠款考虑不同的坏账比率，以账面金额扣除可能发生的坏账损失和必要的清收费用后的可变现价值（主要考虑抵债物资的变现折价损失）为作价标准，以此确定应收账款的评估值。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议主要条款

    交易金额：308万元；

    支付方式：在合同签订一个月内，受让方即向转让方支付该部分债权性资产评估价值的50％价款，其余款项将于2003年5月31日前付清，逾期按交易标的额每日万分之五的比率收取违约金。

    交付时间：转让方在收到受让方第一次50％转让款的3个工作日内负责向受让方办理资产交接手续。

    合同的生效时间：自协议签订之日起生效。

    2、定价情况

    交易价格以评估价为准。此次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，对流动资产－应收债权性资产采用账龄分析法进行评估。减值较大原因：主要系因为应收账款欠款期限较长，大部分已过诉讼时效，且欠款单位多数已无业务联系，而且结合其以前年度清欠记录，清欠损失将有所增加，故导致评估减值较大。

    3、公司董事会认为：付款方具备此次交易的支付能力，该等款项收回的或有风险不大。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    此次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    此次交易后，将会对公司的当年损益产生影响，增加利润308万元，并会改善公司财务结构，转让风险，增强公司资产的流动性及支付能力。

    七、备查文件目录

    1、转让协议书；

    2、评估报告书；

    3、董事会相关决议及公告原件。

    

吉林恒和制药股份有限公司董事会

    二OO二年十一月二十八日