吉林恒和制药股份有限公司：

    吉林兢诚律师事务所受吉林恒和制药股份有限公司(以下简称公司)委托，指派张笑梅律师出席2002年8月5日在公司会议室召开的公司2002年度第二次临时股东大会，并以本次股东大会特聘律师的身份，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等现行有效的法律、法规和规章的规定，特就公司2002年度第二次临时股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    一、律师声明

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及我国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；

    2、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担法律责任；

    3、本法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用，不得用于其他任何目的或用途。

    二、出具本法律意见书的依据

    1、公司章程；

    2、2002年7月4日公司2002年第一届董事会第十次会议决议及会议记录；

    3、公司刊登在2002年7月5日《证券时报》上的公司2002年第一届董事会第十次会议决议公告暨召开2002年度第二次临时股东大会的公告；

    4、公司2002年度第二次临时股东大会登记名册及股东代理人授权委托书等相关资料；

    5、公司2002年度第二次临时股东大会会议文件；

    6、公司2002年度第二次临时股东大会记名投票表决书。

    三、法律意见

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《规范意见》的要求，全面、认真审查了公司2002年度第二次临时股东大会的相关资料和公司章程，现就公司2002年度第二次临时股东大会出具如下法律意见：

    1、根据公司2002年7月4日召开的2002年第一届董事会第十次会议决议，及刊登在2002年7月5日《证券时报》上的董事会决议公告暨召开2002年度第二次临时股东大会的公告，本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。

    2、根据对公司2002年度第二次临时股东大会登记名册的股东登记和股东代理人授权委托文件的验证，到会股东及其股东代理人所持股份总数为6567万股，到会股东及股东代理人资格合法有效。

    3、本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决了董事会提出的报告和议案。提交大会审议的《公司章程修订案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《总经理工作规则》和聘任孙力先生、杨迪先生为公司独立董事等各项议案均获得出席本次会议有表决权股东代表股权数的100％通过。各项议案的表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合法有效。

    基于上述事实，本所律师认为，公司2002年度第二次临时股东大会召集、召开及表决程序，符合法律、法规和规章的规定。

    本法律意见书正本三份，副本三份。