第一章 总 则

    第一条 为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度， 促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权 益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规， 制定本制度。

    

    

第二章 信息披露的基本原则

    第二条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

    第三条 公司应当忠实履行以下信息披露的基本义务：

    （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    （二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。

    第四条 本公司及公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第五条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）。

    第六条 若公司存在或正在筹划有关收购、出售资产、关联交易以及公司其他 一些重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

    （一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密； 如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 公司应当立即予以披露。

    （二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书 或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

    （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门 否决的，公司应当及时予以披露。

    第七条 董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在 最小范围内。

    第八条 除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东 和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得 信息。

    

    

第三章 股权管理与信息披露事务

    第九条 本公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中 期报告为定期报告；其他报告为临时报告。

    第十条 本公司建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披 露工作，以确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得 到迅速的归纳和整理。

    第十一条 公司公开披露的信息在中国证监会指定的报纸《证券时报》（网站） 上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸。公司不会以新闻发布或答记 者问等形式代替公司的正式公告。

    第十二条 公司配备有信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证 对外咨询电话畅通。

    第十三条 本公司将信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会办公室，供 公众查阅。

    

    

第四章 定期报告

    第十四条 本公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并 在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露年度报告全文。

    第十五条 公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定编制年度报告及年度报告摘要。

    第十六条 公司在年度报告经董事会批准后两个工作日内向深圳证券交易所报 送年度报告。经深交所登记后，在《证券时报》刊登年度报告摘要，同时，在网站 上披露年度报告全文。

    第十七条 公司向深交所报送年度报告的同时，还报送以下文件：

    （一）审计报告原件；

    （二）年度报告摘要；

    （三）董事会决议及其公告文稿；

    （四）载有年度报告及财务数据的电子文件；

    （五）停牌申请；

    （六）深交所要求的其他文件。

    第十八条 公司于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报 告并公告。

    第十九条 公司严格按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格 式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》以及有关通知的规定编制中期报告。

    第二十条 公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计， 但有下列情形之 一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）：

    （一）拟在下半年进行利润分配或公积金转增的；

    （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

    第二十一条 公司每个会计年度的第一季度及第三季度结束之日起30 日内编制 完成季度报告并公告。第一季度报告披露时间不得早于上年年度报告披露时间。

    第二十二条 公司严格按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 第13号—季度报告内容与格式特别规定》以及有关通知的规定编制季度报告。

    第二十三条 公司的季度报告可以不经会议师事务所审计， 但中国证监会和深 圳证券交易所另有规定的除外。

    第二十四条 年度报告的有关报送、 公告和审核的规定适用于中期报告及季度 报告。

    

    

第五章 临时报告

    第一节 董事会、监事会、股东大会决议

    第二十五条 公司召开董事会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送深交所备案并公告。

    深交所要求公司提供董事会、监事会、股东大会决议记录的，公司应当按照要 求在规定时间内提供该等会议记录。

    第二十六条 公司召开监事会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将监事会 决议和会议纪要报送深交所备案，经审核后，在指定报纸上公布。

    第二十七条 公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、 会议 记录和全套会议文件报送深交所，经深交所审核后在指定报纸刊登决议公告。

    第二十八条 股东大会因故延期或取消， 应当在原定股东大会召开日的五个工 作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布 延期后的召开日期。

    第二十九条 股东大会对董事会预案做出修改， 或对董事会预案以外的事项做 出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，应当及时向深交所说明 原因并公告。

    第三十条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、 所持股份及占上 市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东 提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

    第三十一条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披 露的，应当在股东大会决议公告中披露。

    第二节 其他重大事件

    第三十二条 若公司在会议年度结束时，预计出现亏损，应当在会议年度结束 后的30个工作日内发布首次风险提示公告。

    第三十三条 若公司发生重大诉讼、仲裁事项，应按照以下要求予以披露：

    （一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净 资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；

    （二）公司根据第（一）项规定披露信息前，还应当向深交所报送有关法律文 书的复印件；

    （三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁 各方当事人、代理人及所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在 地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，判决、裁 决的结果等。

    第三十四条 若公司发生重大担保事项，应当按照以下要求披露：

    （一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个 人债务提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个 月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告；

    （二）公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向深交所报送相关协议的复 印件；

    （三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称， 担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等； 被担保人为法人的，应当包括姓名，与本公司的关联关系或其他关系；

    （四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日 内未履行还款义务的，公司应当及时报告和公告；

    （五）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重 影响还款能力的事件，公司知悉后应当及时报告和公告。

    第三十五条 若公司出现以下情况所涉及的数额达到《深圳证券交易所股票上 市规则》中关于收购、出售资产所述标准的，比照相关规定予以披露：

    （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等）的订立、变更、解除和终止；

    （二）大额银行退票；

    （三）重大经营性或非经营性亏损；

    （四）遭受重大损失；

    （五）重大投资行为；

    （六）可能依法承担的赔偿责任；

    （七）重大行政处罚；

    （八）本所认为需披露的其他事项。

    第三十六条 若公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深 交所报告并公告：

    （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更 的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

    （二）经营方针和经营范围的重大变化；

    （三）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （四）变更募集资金投资项目；

    （五）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

    （六）持有上市公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之 五以上；

    （七）公司的第一大股东发生变更；

    （八）公司的董事长、三会之一以上董事或经理发生变动；

    （九）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售发生重大变化；

    （十）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （十二）更换公司审计的会议师事务所；

    （十三）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （十四）法院裁定禁止上市公司有控制权的大股东转让其所持上市公司股份；

    （十五）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

    （十六）进入破产、清算状态；

    （十七）预计出现资不抵债的情形；

    （十八）获悉主要债务人进入破产程序，而本公司对相应债权未能提取足额坏 帐准备的；

    （十九）关联交易达到应披露的标准时；

    （二十）独立董事的声明、意见及报告；

    （二十一）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处 罚；

    （二十二）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市 规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应 予披露的其他重大信息。

    第三节 股票交易异常波动

    第三十七条 公司应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介、网站关于本公司 的报道。

    第三十八条 出现以下情况之一的，本公司应当及时报告并公告：

    （一）股票交易发生异常波动；

    （二）新闻媒介或网占传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

    第三十九条 股票交易出现以下情况之一时，本公司将及时与深交所取得联系， 由深交所根据市场情况，认定是否属股票交易异常波动：

    （一）股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；

    （二）股票连续五个交易日列入“股票、基本公开信息”；

    （三）股票价格的振幅连续三个交易日达到15％；

    （四）股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％以上；

    （五）深交所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

    第四十条 针对有关传闻发布公告，应当向深交所报送公告文稿以及传闻在新 闻媒介传播的证明。

    第四十一条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

    （一）传闻内容及其来源；

    （二）公司的真实情况；

    （三）经深交所同意的其他内容。

    

    

第六章 公司治理信息的披露及股东权益的披露

    第四十二条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信 息，包括但不限于：

    （1）董事会、监事会的人员及构成；

    （2）董事会、监事会的工作及评价；

    （3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况， 发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

    （4）各专门委员会的组成及工作情况；

    （5）公司治理的实际状况，及与“上市公司治理准则”存在的差距及其原因；

    （6）改进公司治理的具体计划和措施。

    第四十三条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以 及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

    第四十四条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股 份变动的重要事项。

    第四十五条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生 转移时，公司及公司控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

    

    

第七章 信息披露的程序

    第四十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

    （1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    （2）董事会秘书进行合规性审查；

    （3）董事长或副董事长签发。

    第四十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    （1）董事长；

    （2）副董事长；

    （3）董事；

    （4）董事会秘书；

    （5）证券事务代表。

    上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司的指定媒体上发布公告的时间， 披露的内容必须在公司对外公告的范围内。

    第四十八条 公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会 议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第四十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第五十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    

    

第八章 公司信息披露的责任划分

    第五十一条 董事会秘书的责任：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联系人，负责准备和递交深 圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    （三）董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒 体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料等。

    （四）公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

    （五）董事会及经营班子应对董事会秘书的工作予以积极支持。

    （六）股东咨询电话（0432－4831977）是公司联系股东和中国证监会、 深圳 证管办、深圳证券交易所的专用电话。除公司领导、董事会秘书和证券事务代表外， 任何人不行随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

    第五十二条 董事的责任

    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

    （二）未经董事会决议，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、 披露公司未经公开披露过的信息。

    （三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权 变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报 告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。

    第五十三条 监事的责任：

    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    （二）监事会全体成员 必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、 准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

    （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东及媒体发布和披露非监事会职 权范围内的公司未经公开披露的信息。

    （四）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或者章 程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关 部门报告。

    （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

    第五十四条 经营班子的责任

    （一）经营班子应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报告公司 经营、对外投资、重大全同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。

    （二）经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及 公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料。

    （三）子公司经理应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司总经理报 告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    第五十五条 公司各部（室）负责人应认真、负责于传递本制度所要求传递的 各类信息，并严格履行本制度。各部（室）负责人应及时将本部门职责范围内的涉 及信息披露的事项通知董事会秘书室。对任何有违本规定的行为和事项，公司董事 会将追究各部（室）负责人的责任，情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。

    

    

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

    地址：吉林省吉林市长春路99号

    股东咨询电话：（0432）4831977

    传 真：（0432）4841728

    邮政编码：132012

    电子信箱：JLHHZY@public.jl.jl.cn

    联系人：董事会秘书、证券事务代表

    

    

第十章 附 则

    第五十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给予公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、，直到处分。

    第五十八条 本制度具体事宜参照《深圳证券交易所投票上市规则》、《上市 公司治理准则》等法律、法规、规章制度执行。

    第五十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改。

    第六十条 本制度经股东大会审议通过后实施。

    

吉林恒和制药股份有限公司董事会

    二00二年五月十五日