（2002）吉兢律股字第4号吉林恒和制药股份有限公司：

    吉林兢诚律师事务所受吉林恒和制药股份有限公司（以下简称公司）委托，指 派张笑梅律师出席2002年5月30日召开的公司2001年年度股东大会， 依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《 深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规章的规定，特就公司 2001年年度股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    一、律师声明

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 以及我 国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；

    2、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏， 否则愿承担法律 责任；

    3、本法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用， 不得用于其他 任何目的或用途。

    二、出具本法律意见书的依据

    1、公司章程；

    2、2002年4月28日公司董事会决议及会议记录；

    3、公司刊登在2002年4月30日《证券时报》上的公司第一届董事会第九次会议 公告暨召开2001年年度股东大会的通知；

    4、公司2001 年年度股东大会股东到会登记簿及股东代理人授权委托书等相关 资料；

    5、公司2001年年度股东大会会议文件；

    6、公司2001年年度股东大会记名投票表决书。

    三、法律意见

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《规 范意见》第七条的要求，全面、认真审查了公司2001年年度股东大会的相关资料和 公司章程，现就公司2001年年度股东大会出具如下法律意见：

    1、根据公司2002年4月28日董事会决议及其刊登在2002年4月30日《证券时报》 上的董事会决议公告和召开2001年年度股东大会的通知，本次股东大会的召集召开 程序符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。

    2、根据2001 年年度股东大会股东登记簿的股东登记和股东代理人授权委托文 件的验证，到会股东及其股东代理人的资格合法有效。

    3、 本次股东大会采用记名投票表决方式表决了董事会提出的股东大会议案， 表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合法有效。

    基于上述事实，本所律师认为，公司2001年年度股东大会召集召开及表决程序， 符合法律、法规和规章的规定。

    本法律意见书正本三份，副本三份。