致：吉林恒和制药股份有限公司

    吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林恒和制药股份有限公司（ 以下简称“公司”）的委托，指派本所具有证券从业资格的贾国发律师列席了公司 于2002年3月11日召开的吉林恒和制药股份有限公司2002 年度第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 公司法”）、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其他规范性文件 （以下简称“中国法律法规”）及《吉林恒和制药股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、表决程序 等相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会 的文件，包括但不限于公司召开的第一届第八次董事会决议以及根据上述决议内容 刊登的公告、本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列 席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和 有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师 对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律 意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所 同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律 意见承担责任。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2002年2月6日在第一届第八次董事会上通过召开本次股东大会决 议，并于同年2月9日在《证券时报》上刊登了本次股东大会的召开公告。该公告载 明了召开本次股东大会的时间、地点、会议议案、出席会议对象以及登记事项，并 说明了股东有权出席，并可委托代理人出席，以及明确了有权出席会议股东的股权 登记日、出席会议股东的登记手续、时间及地点、公司联系人姓名及电话、传真等。 同时，公告中还列明了本次股东大会议案，并按规范意见有关规定对所有议案内容 进行了充分披露。

    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集 和召开程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    1、出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名、有关身份证明和授权委托书 等文件，出席会议股东（或股东代理人）共3名，代表股份6567万股， 占公司股份 总数的48.42％。

    经验证，本所认为，本次股东大会出席的股东（或股东代理人）的资格符合《 公司法》等法律法规和公司章程的规定。

    2、列席会议的人员

    经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任的本所律师。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形，同时，本次股 东大会审议了董事会提交且经公告的全部议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。

    议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。所有议案均经 出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的100％通过。

    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章 程的规定。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表 决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东 提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。