吉林恒和制药股份有限公司2002年2月6日在公司会议室召开公司第一届第八次 董事会,应出席董事7人,实际出席董事6人,委托1人。对“吉林恒和制药股份有限公 司收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产”一事进行了审议, 会议决定同意以 4901.6万元价格收购。特作如下公告:

    一、交易概述及协议生效时间

    吉林恒和制药股份有限公司委托吉林纪元资产评估有限责任公司对洮南市康明 药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产进行了评估, 以评估结果作 为收购依据,对收购资产在平等自愿的前提下进行具体协商,并于2002年2月4日在吉 林市签订《收购协议》。收购洮南康明药业该部分资产共计4901.6万元(评估价值)。

    本次收购不涉及关联交易。

    本次交易已经双方董事会审议批准,尚需本公司股东大会审议通过。

    二、被收购方基本情况

    洮南市康明药业有限责任公司(以下简称康明药业 )是收购原洮南全力制药厂( 即原洮南第二制药厂),并对其进行了资产重组而成立的。

    企业名称:洮南市康明药业有限责任公司

    工商登记类型:有限责任公司

    注册地点:团结东路14号

    法人代表:徐虹

    主营业务:西药、中成药***

    收购方吉林恒和制药股份有限公司与被收购方洮南市康明药业有限责任公司不 存在关联关系。

    三、被收购资产的基本情况:

    资产名称:部分流动资产、固定资产、无形资产

    其中流动资产包括:应收帐款、存货、应收款等

    固定资产包括:生产坤净栓、舒胸片、 抗栓丸等九个产品的生产厂房及生产用 压片机、干燥机、制粒机、混料机等生产设备及生产厂房。

    本次未收部分含洮南药业生产其他产品的厂房及设备。

    无形资产详见评估报告摘要。

    收购资产中:流动资产帐面价值1315.8万元,评估价值1480.07万元 ; 固定资产 461.44万元,评估价值1159.90万元;无形资产评估价值2261.68万元, 资产合计帐面 价值1777.24万元,评估价值4901.65万元。(详见评估报告摘要)

    固定资产增值幅度较大的原因是由于企业帐面入帐价值是原华融资产管理公司 按资产拍卖迫售价格成交的。此次评估是在充分考虑了资产持续使用的原则进行的。 评估中排除了前述因素的影响,从而导致评估结果有较大的增值。

    无形资产原无帐面入帐价值,此次转让为确认其转让价值,以收益法进行评估作 价,所以评估价值与帐面价值比较,体现增幅较大(详见评估摘要)。

    资产运营情况:持续使用

    资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况:无

    涉及该财产的重大争议情况:无

    评估方:吉林纪元资产评估有限责任公司

    地址:长春市建设街18号

    法定代表人:张凤歧

    营业号码:2200002001667

    吉林纪元资产评估有限责任公司是1999年由“吉林省资产评估事务所; 长春市 资产评估事务所;吉林市资产评估事务所”三所合并而成,具有证券业评估资格的专 业资产评估事务所。本次评估基准日为2001年12月31日, 评估方法是以持续使用和 公开市场为前提,固定资产采用成本法评估;无形资产采用收益法评估。评估后结果 详见“评估报告摘要”。

    公司董事会审议认为本次评估公允地体现了资产完整价值,同意评估意见,以评 估价值作为收购的基准价。

    四、协议的主要内容及定价政策:

    协议的主要内容:

    1、甲方拟收购的资产,经吉林纪元资产评估有限责任公司评估,价值为 4901.6 万元,双方同意以该价格作为收购价格。

    2、甲方承诺以现金分期付款方式付款。

    定价政策:本次收购的定价基准以评估定价为基准,本着诚实信用、平等自愿、 互利互惠的原则进行的。

    支付方式:以现金分期付款方式付款,2月底前支付500万元, 其余部分年底前付 清。

    生效时间:本协议自双方签字盖章后自2002年2月4日起生效。

    生效条件:

    1、经双方同意,签署收购协议;

    2、经双方董事会审议批准;

    3、收购方经股东大会审议后通过。

    五、涉及资产的安排:

    1、收购后土地采用租赁办法解决。 公司与洮南市土地管理局达成土地租赁协 议, 将原洮南市康明药业有限责任公司的土地使用权租赁给吉林恒和制药股份有限 公司使用。

    2、本次收购完成后,不存在同业竞争问题。

    3、此次收购未存在与公司招股说明书、 配股说明书或其他募集资金说明书中 列示的项目相关的情况。该项收购资金由公司自有资金解决

    六、对上市公司未来经营的影响

    董事会认为本次收购洮南药业,本公司增加了针剂、胶囊、栓剂、 中药丸剂等 新剂型,填补了公司无针剂的空白,增加了中药品种剂型,提高了入世后抗风险能力; 通过营销网络的组合,弥补了各自销售渠道的空白,使产品销售渠道进一步拓宽, 推 动企业经济效益的提高;充分利用洮南地区的有关政策,通过产品结构的调整, 逐步 解决现有产品产值利润率的问题。

    同时,也存在GMP改造投入资金的压力,销售结构的调整存在一定的整合期,对拉 动经济效益增长有个短期调整过程。

    特此公告

    

吉林恒和制药股份有限公司董事会

    二00二年二月七日