吉林恒和制药股份有限公司第一届董事会2001年度临时董事会会议于2001年12 月18日在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6人,授权董事1人,符合有关 规定。会议审议并通过决议,同意公司与南海市北沙医药原料厂(以下简称北沙医药) 签订设备租赁合同。

    公司为充分利用闲置设备,减少管理费用支出,并合理解决下岗人员再就业问题, 经与北沙医药友好协商,达成共识,签订了设备租赁协议。

    一、公司将两胺和苯乙酮设备及生产线租赁给北沙医药, 北沙医药自行组织生 产、销售。租赁资产合计4104.2万元(评估后净值)。租赁期为五年。租赁期间, 北 沙医药负责设备及生产线维修与保养,并承担全部维修保养费用； 同时每年向公司 交纳65万元租金,北沙医药在租赁期间所投入的资金、 设备等待合同期满后归本公 司所有。此次设备租赁协议自本次临时董事会审议通过后即日起开始生效。

    二、协议双方的基本情况：

    1、北沙医药注册名称：南海市北沙医药原料厂

    经济性质：集体所有制

    注册地点：南海市里水镇北沙工业区

    法人代表：黄升

    经营范围主营：二甲基、黎芦醛、氨苯砜＃

    2、本公司的注册名称：吉林恒和制药股份有限公司

    企业类型：股份有限

    注册地点：吉林省吉林市长春路99号

    法人代表：孙宏伟

    经营范围：原料药、医药中间体、中西药制剂制造、经营；化工产品、医药包 装、医疗器械、保健用品、日用百货购销；饮食服务；广告业务；装璜材料＃

    三、该租赁资产的基本情况：

    1、资产名称：公司自有的苯乙酮设备生产线及自有的两安设备生产线；

    2、中介机构名称：吉林中瑞华会计师事务所有限公司

    3、资产的帐面净值及评估净值分别为：4759.67万元；4104.20万元

    资产运营情况：该租赁资产现为公司的闲置设备生产线,目前未运营；

    截止报告日,该租赁资产未质押、抵押,未有涉及该资产的重大争议及在该资产 上设立的其他财产权利的情况。

    该租赁资产系公司所有者权益。公司为医药类上市公司, 主营业务为生产经营 原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品阿司匹林、退 热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药,年产万余吨,中西药制剂50余种,年产量 13 亿片(粒)。最近一期经审计的财务报告为公司2000年度财务审计报告。截止该报告 日,公司的基本情况为：

    资产总额：34064万元；

    负债总额：17757万元；

    所有者权益：16307万元；

    主营收入：14900万元；

    净利润：487万元。

    截止此次租赁基准日,公司的资产负债表和损益表及2000 年度公司损益表分别 见后附表(1)(2)(3)。

    四、公司预计,设备租赁后,每年将获取租金65万元, 并会较好地解决公司下岗 人员的安置问题,这样有利于公司的发展。

    五、此次交易定价基准是以市场定价为基准, 本着平等自愿互利互惠的原则进 行交易的。

    公司将自有的苯乙酮、两安设备生产线租赁与北沙医药, 并由其自行组织生产 销售,北沙医药每年交纳的租金可用汇票或原料顶帐,每年12月25日前一次性结清。

    六、此次租赁所涉及的人员安置：双方已在租赁合同中约定北沙医药要尽量招 聘我公司下岗人员,所被聘用人员工资、福利待遇及其它各项费用,均按北沙医药公 司政策执行。

    此次租赁未涉及土地租赁、债务重组等方面变化。

    七、此次租赁所得的每年租金等收入全部用于公司的生产经营。

    八、此次租赁未存在与公司招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中 列示的项目相关的情况。

    九、此次租赁已由公司和北沙医药双方代表签字盖章, 并已获得公司临时董事 会审议通过,生效执行。公司将积极关注租赁进展情况,并认真履行上市公司应尽的 信息披露义务,保护广大投资者的合法权益。

    十、此次租赁未涉及关联交易。租赁双方不存在关联关系。

    十一、此次租赁未发现可能产生关联人同业竞争的情况。

    十二、此次租赁后,未涉及上市公司与控股股东在人员、资产、 财务上分开的 情况。

    特此公告

    

吉林恒和制药股份有限公司董事会

    2001年12月19日