吉林恒和制药股份有限公司第一届董事会第四次会议于2001年3月23 日在公司 会议室召开。会议应到董事7人,实到董事4人,授权董事3人,监事会主席列席会议。 会议审议并通过了如下事项:

    1、公司董事会2000年度工作报告;

    2、公司2000年度财务决算报告;

    3、公司2000年年度报告及年报摘要;

    4、公司2000年度利润分配预案及预计2001年利润分配政策:

    经中瑞华会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额4872220.14元,税后净 利润4872220.14元,资本公积金期末余额152982419.13元。 依据《公司章程》第八 章148条之规定,本年度实现的利润不分配,全部用于弥补上一年度亏损,同时资本公 积金不转增股本。

    以上预案需提交股东大会审议通过。

    预计下一年度利润分配政策:

    公司在2001年度财务决算后,若实现盈利,则预计利润分配政策为:

    (1)首先将实现的税后净利润用于弥补公司前期亏损;

    (2)弥补亏损后若有可分配余额,将依据《公司章程》有关规定, 先提取法定公 积金、公益金后全部以派发现金方式向股东一次性分配。

    5、关于调整部分董事及高级管理人员的议案;

    (1)赵建平先生辞去公司董事;

    (2)补选王占信先生为公司董事(后附简历);

    (3)艾廷春先生辞去公司总经理职务;

    (4)聘任王占信先生为公司总经理;

    (5)孔伟先生、王立波先生、孙仁中先生辞去公司副总经理职务;

    (6)聘任柴树范先生为公司副总经理(后附简历);

    (7)聘任洛伯平先生为公司总工程师(后附简历)。

    以上第(1)(2)项需提交股东大会审议通过。

    6、关于修改《公司章程》的议案:

    (1)《公司章程》第68条修订为:

    股东大会采取记名方式投票表决。

    (2)《公司章程》第72条修订为:

    股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数, 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。若关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以 按照正常程序进行表决,公司应当在股东大会决议中作出详细说明,同时对非关联方 的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

    (3)《公司章程》第93条修订为:

    董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    (4)《公司章程》第94条第(八)款修订为:

    在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 在 资产抵押总额不高于公司净资产60％的范围内,董事会有权进行资产抵押贷款。

    (5)《公司章程》第115条修订为:

    董事会秘书的职责:

    ①董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交易所 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

    ②准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

    ③按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当 在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录;

    ④协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性;

    ⑤列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见;

    ⑥负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加 以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;

    ⑦负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会 印章;

    ⑧帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任;

    ⑨协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程、 股票上市规 则及证券交易所有关规定作出决议时,及时提出异议 ,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;

    ⑩为公司重大决策提供咨询和建议;

    (11)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    (6)《公司章程》第117条修订为:

    董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书, 由董 事会聘任,并报证券交易所备案;对于没有合格证书的, 经证券交易所认可后由董事 会聘任。

    董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由, 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职 时,董事会应当向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书离任前, 应当接受 董事会、监事会离任审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会 的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公布披露为止。　

    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    以上议案需提交股东大会审议通过。

    7、关于召开2000年度股东大会的有关事宜。

    

吉林恒和制药股份有限公司董事会

    2001年3月23日

    附王占信先生、柴树范先生、洛伯平先生简历:

    王占信,男,46岁,大学毕业,高级工程师。长期在企业从事生产、经营管理工作, 有着丰富的企业生产、经营管理经验。曾任吉林市羊毛衫厂厂长兼党委书记、吉林 中讯科技发展股份有限公司副总经理。现任公司总经理。

    柴树范,男,48岁,大学毕业,工程师。长期在企业从事生产、经营管理工作, 有 着丰富的企业生产、经营管理经验。现任公司副总经理。

    洛伯平,男,43岁,大学毕业,高级工程师。长期在企业从事生产、技术管理工作, 有着丰富的企业管理经验。现为国家注册药师,公司总工程师。