中国证监会吉林监管局于2006年8月30日至9月7日对本公司进行了现场检查,并于2006年11月9日下发《限期整改通知书》(吉证监发[2006]205号,以下简称“通知”)。接到《通知》后,公司极为重视,董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究,针对《通知》指出的问题,按照有关法律、法规和规定的要求,逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：

    1、通知指出：“未按照《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》(证监公司字[2006]38号)要求在2005年度股东大会上对《公司章程》做出相应修改；公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《总经理议事规则》等规章制度均制定于2002年,未能根据法律法规、公司章程以及实际情况的变化及时修改。”

    整改措施：2006年11月26日,公司董事会召开第二届二十三次会议,会议审议通过修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《总经理议事规则》,并决议提交2006年12月28日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议。2006年11月26日,公司监事会召开第二届八次会议,会议审议通过修改后的《监事会议事规则》,并决议提交2006年12月28日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议。上述修正案即是公司董事会、监事会按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》要求,并结合公司实际制定的,如若获得公司2006年第二次临时股东大会审议通过,则新《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《总经理议事规则》等规章制度将立即付诸实施,从而符合中国证监会相关要求。

    2、通知指出：““三会”会议记录过于程序化,无实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在着以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。”

    情况说明及整改措施：公司董事会、监事会业已明确今后将加强会议记录工作,责成有关人员加强会议记录方面知识的学习,进一步提高会议记录水平,同时明确与会的独立董事不但在相应董事会决议上签字,也须在相应的董事会会议记录上签字(以此之前,公司独立董事通常是在相应董事会决议上签字)。

    3、通知指出：““三会”虽能按要求召开,但部分重大事项均未提交“三会”和经理办公会审议,公司治理存在缺陷。”

    情况说明及整改措施：公司一直努力严格按照公司章程开展规范运作,在今后的工作中,进一步加强“三会”(股东大会、董事会、监事会)工作和经理办公会工作,提高上市公司质量和工作效率,进一步提高公司治理水平。

    4、通知指出：“重大事项未履行必要的决策程序,2005年7月,你公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司进行的资产置换属关联交易；公司2005年对部分存货、应收账款计提了存货跌价准备、坏账准备,核销了部分无形资产；2005年,吉林金泉宝山集团医药有限公司向关联方吉林金泉宝山药业集团股份有限公司、大连金泉宝山生物工程制药有限公司分别采购药品1,337.27万元、482.66万元。上述事项均未履行必要的决策审批程序。”

    情况说明及整改措施：(1)对于“2005年7月公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司进行资产置换”事项,公司于2005年7月7日在《证券时报》第6版对该事项作了公告,在该公告中详细披露了该资产置换的主要内容、生效条件及独立董事意见。该资产置换在资产置换协议正式签署后生效,无需公司董事会及股东大会审议通过,也毋需经过有关部门批准。公司今后将进一步加强决策程序方面的工作水平,进一步提高工作质量。(2)对于“公司2005年对部分存货、应收账款计提存货跌价准备、坏账准备,核销部分无形资产”事项,是公司在2005年根据公司及控股子公司实际情况,对部分存货、应收账款计提了存货跌价准备、坏账准备,核销了部分无形资产,上述计提核销皆属于公司(包括控股子公司)日常生产经营中正常的财务处理,公司今后将进一步加强相关决策程序方面的工作水平,进一步提高工作质量。(3)对于“2005年,吉林金泉宝山集团医药有限公司向关联方吉林金泉宝山药业集团股份有限公司、大连金泉宝山生物工程制药有限公司分别采购药品1,337.27万元、482.66万元”事项,上述采购药品系公司控股子公司吉林金泉宝山集团医药有限公司日常经营所发生的,是正常经营所需,公司今后将进一步加强对该子公司的监督,督促其加强决策程序方面的工作水平,进一步提高工作质量。

    5、通知指出：“信息披露质量有待提高。公司2005年2月4日公告称“由于洮南金泉宝山药业有限公司刚刚成立,暂时对本公司生产经营、经济效益无明显影响”,但经审计确认的吉林省恒和维康药业有限公司2005年度主营业务收入110.4万元、净利润－2,164万元； 2005年7月6日公司资产置换公告称“另一方面置入的资产为优质资产,可增强上市公司产品市场占有率,提高公司资产盈利能力,有利于公司业务发展,”但实际上吉林金泉宝山集团医药有限公司2005年7-12月实现销售收入3,029.5万元、净利润－768.5万元。公司对上述事项的信息披露与事实存在较大差距。”

    情况说明及整改措施：(1)对于“公司2005年2月4日公告称“由于洮南金泉宝山药业有限公司刚刚成立,暂时对本公司生产经营、经济效益无明显影响”,但经审计确认的吉林省恒和维康药业有限公司2005年度主营业务收入110.4万元、净利润－2,164万元”事项,公司在2005年2月5日《证券时报》第A10版对洮南金泉宝山药业有限公司成立事宜作了详细信息披露,该公司于2005年2月4日在洮南市工商行政管理局注册成立,成立之时,由于其刚刚成立,(确实)暂时对本公司生产经营、经济效益无明显影响。公司同时在公告中特别指出此项对外投资的风险：“投资组建洮南金泉宝山公司,也应注意到可能增加的风险。新公司的运营对公司的生产经营能力提出了新的考验,规模的进一步扩大增大了公司整合运营难度。新公司的刚刚运营也存在较大地不确定市场风险,生产需要稳定、产品销售处于起步和培育阶段,销售市场在培育期间存在较大地不确定。新公司员工的科学管理及如何充分调动其主观能动性也是摆在现实的紧要问题。”2005年该公司正是由于上述原因,加上公司规模小、产品单一制约,实现的经营利润较差,同时该公司一次性核销已不具有价值的无形资产(非专利技术)及计提存货跌价准备,导致经营出现亏损。该公司2005年实现主营业务利润78万元,管理费用1275万元、营业外支出951万元(其中无形资产核销947.2万元),上述两项是该公司主要减利因素,致使该公司在2005年度发生亏损2164万元。一次性核销已不具有价值的无形资产(非专利技术)947.2万元主要系由于这些产品生产线未进行GMP改造,未通过国家药监部门认证,产品文号未获国家药监部门批准,无法继续生产(该公司小剂量针剂生产线通过GMP认证,可继续生产),上述一次性核销947.2万元属于一次性减利因素,核销处理后,公司资产质量明显得到提高,从而有利于公司长远发展。(2)对于“2005年7月6日公司资产置换公告称“另一方面置入的资产为优质资产,可增强上市公司产品市场占有率,提高公司资产盈利能力,有利于公司业务发展,”但实际上吉林金泉宝山集团医药有限公司2005年7-12月实现销售收入3,029.5万元、净利润－768.5万元”事项,吉林金泉宝山集团医药有限公司属医药商业批发公司,2005年发生亏损主要系由于公司设立时间较短,面对医药市场的激烈竞争,为了积极抢占市场,前期投入市场开发费用较大(公司2005年实现主营业务利润1657万元,而营业费用达2402万元,其中主要为2370万元的销售人员大包承包费及前期市场开发费用),因而导致2005年经营出现亏损。由于行业内部竞争的进一步加剧,短期内该公司经营情况将无明显改变,董事会已于2006年10月16日决议将本公司拥有的该公司全部股权转让,相关内容详见《证券时报》2006年10月17日第A11版公司公告。

    此次中国证监会吉林监管局对本公司的现场检查,进一步加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识,有力推动了公司治理结构进一步完善、规范运作水平进一步提高。公司将认真履行上市公司职责和信息披露义务,保护广大投资者的利益,加强内控、加强管理、提高效益、提高综合实力,努力成为一家长期稳定健康发展的上市公司。

    吉林制药股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十六日