本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2006年11月16日以书面送达或传真方式发出召开第二届董事会第二十三次会议的通知，并按照会议通知的时间与地点于2006年11月26日在公司会议室举行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事五人(张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、杨庆祥先生、冯淑华女士)，端然先生因个人工作安排原因未出席本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

    1、同意以公司设备作抵押，向中国工商银行股份有限公司吉林市分行申请贷款4101万元，以保证方式申请贷款2031万元，以房屋作抵押申请贷款9266万元，贷款期限均为一年(5票同意、0票反对、0票弃权)；

    2、修改公司章程(全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)(5票同意、0票反对、0票弃权)；该议案尚须提交公司股东大会审议。

    3、修改《股东大会议事规则》(5票同意、0票反对、0票弃权)；

    修改《董事会议事规则》(5票同意、0票反对、0票弃权)；

    修改《独立董事制度》(5票同意、0票反对、0票弃权)；

    修改《信息披露制度》(5票同意、0票反对、0票弃权)；

    以上议案须提交股东大会审议。

    修改《总经理议事规则》(5票同意、0票反对、0票弃权)；

    4、关于公司董事会换届的议案；

    公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名张守斌先生、孙洪武先生、匡文先生、徐铁君先生、张立女士为公司第三届董事会董事候选人(简历详见后附)，其中徐铁君先生、张立女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    (1)提名张守斌先生为公司第三届董事会董事候选人(5票同意、0票反对、0票弃权)

    (2)提名孙洪武先生为公司第三届董事会董事候选人(5票同意、0票反对、0票弃权)

    (3)提名匡文先生为公司第三届董事会董事候选人(5票同意、0票反对、0票弃权)

    (4)提名徐铁君先生为公司第三届董事会独立董事候选人(5票同意、0票反对、0票弃权)

    (5)提名张立女士为公司第三届董事会独立董事候选人(5票同意、0票反对、0票弃权)

    第(1)(2)(3)提案须提交公司股东大会审议，第(4)(5)提案须经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

    5、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的有关事宜(5票同意、0票反对、0票弃权)。

    

吉林制药股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十六日

    附件：

    吉林制药股份有限公司第三届董事会

    董事候选人简历

    吉林制药股份有限公司第三届董事会董事候选人分别为张守斌先生、孙洪武先生、匡文先生、徐铁君先生、张立女士。上述候选人简历如下：

    张守斌先生，1955年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任通化金马药业集团股份有限公司董事长兼总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事长，吉林制药股份有限公司董事长兼总经理，大连金泉宝山生物工程制药有限公司董事长。张守斌先生为吉林制药股份有限公司实际控制人，其持有公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司(持有本公司40362500股，占公司总股本的25.5%)40.46%股份，没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    孙洪武先生，1966年出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任吉林会计师事务所注册会计师，证券业特许会计师，通化金马药业集团股份有限公司董事、副总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事，吉林制药股份有限公司董事、副董事长，大连金泉宝山生物工程制药有限公司董事。孙洪武先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    匡文先生，1955年出生，大学本科，中共党员，经济师。曾任梅河口市财经委副局长、局长，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司副总经理，现任吉林制药股份有限公司常务副总经理。匡文先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    徐铁君先生，1953年出生，中共党员，法律研究生，高级经济师。曾任吉林省体改委副处长，吉林省证管办处长，中国证监会吉林监管局处长，2005年6月至今离职休养，除任东北证券有限责任公司独立董事外无其他兼职，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    张立女士，1961年出生，九三学社，会计学博士，教授。曾任长春税务学院讲师、副教授、教授，现任长春税务学院会计系副主任，除此之外，无其他兼职，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    吉林制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐铁君，作为吉林制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吉林制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐铁君

    2006年11月3日于长春

    吉林制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张立，作为吉林制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吉林制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张立

    2006年11月5日于长春

    吉林制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人―吉林制药股份有限公司董事会现就提名徐铁君先生、张立女士为吉林制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任吉林制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吉林制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括吉林制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吉林制药股份有限公司

    董事会

    2006年11月26日于吉林市公司办公地